无锡隆盛科技股份无限公司 关于深圳证券买卖所《关于对无锡隆盛科技股份有 限公司的重组问询函》的回复 深圳证券买卖所创业板公司管理部: 无锡隆盛科技股份无限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”、“本公 司”）于 2018 年 1 月 22 日披露了《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及支 付现金购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》，并于 2018 年 1 月 30 日收到贵部《关于对无锡隆盛科技股份无限公司的重组问询函》（创业板 答应类重组问询函【2018】第 4 号）。公司及中介机构对问询函所触及的成绩 停止了深化讨论，现回复如下： 如无特别阐明，本回复中所述词语或简称与《无锡隆盛科技股份无限公司 发行股份及领取现金购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书草案》（修订 稿）中分歧。 目 录 成绩 1 ...................................................................................................................................... 3 成绩 2 .................................................................................................................................... 29 成绩 3 .................................................................................................................................... 36 成绩 4 .................................................................................................................................... 37 成绩 5 .................................................................................................................................... 39 成绩 6 .................................................................................................................................... 40 成绩 7 .................................................................................................................................... 40 成绩 8 .................................................................................................................................... 48 成绩 9 .................................................................................................................................... 59 成绩 10.................................................................................................................................. 61 成绩 11.................................................................................................................................. 63 成绩 1 经核对，你公司报告书内披露的标的公司财务报表数据与其在全国股份转 让零碎挂牌时期披露的数据存在差别，请对照报告期内财务报表，逐一阐明并 补充披露存在差别的缘由，请会计师阐明差别对应的会计处置合规性，请独立 财务参谋停止核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）差别发生的总体缘由剖析 1、标的公司应收款项组合坏账计提比例估量调整形成的会计过失。 2、标的公司固定资产残值率估量调整形成的会计过失。 3、标的公司之控股子公司微研中佳提早确认支出形成的会计过失。 4、固定资产到达可运用形态未转固等形成的会计过失以及其他会计过失。 （二）报告期差别汇总状况 1、2015 年报表差别状况 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 资产负债表 2015 年 12 月 31 日 单位：元 资产 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别金额 活动资产： 货币资金 (三).1 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变化计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 (三).2 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96 预付款项 (三).3 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同预备金 资产 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别金额 应收利息 760,489.32 760,489.32 应收股利 其他应收款 (三).4 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03 买入返售金融资产 存货 (三).5 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00 持有待售资产 一年内到期的非活动资产 其他活动资产 (三).6 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70 活动资产算计 80,385,932.90 83,160,971.36 -2,775,038.46 非活动资产： 发放存款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 临时应收款 临时股权投资 投资性房地产 固定资产 (三).7 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18 在建工程 85,470.09 85,470.09 工程物资 固定资产清算 消费性生物资产 油气资产 有形资产 (三).8 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00 开发收入 (三).9 155,989.66 -155,989.66 商誉 临时待摊费用 2,990,625.90 2,990,625.90 递延所得税资产 (三).10 930,751.55 411,180.67 519,570.88 其他非活动资产 (三).11 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00 非活动资产算计 111,527,716.93 109,565,320.53 1,962,396.40 资产总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 资产负债表（续） 2015 年 12 月 31 日 单位：元 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 活动负债： 短期借款 51,000,000.00 51,000,000.00 向地方银行借款 吸收存款及同业寄存 拆入资金 以公允价值计量且其变化计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 应付票据 应付账款 (三).12 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77 预收款项 825,663.29 825,663.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (三).13 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24 应交税费 (三).14 954,874.57 944,208.99 10,665.58 应付利息 80,773.61 80,773.61 应付股利 其他应付款 (三).15 630,752.34 216,235.77 414,516.57 应付分保账款 保险合同预备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非活动负债 其他活动负债 活动负债算计 79,607,545.23 78,341,881.55 1,265,663.68 非活动负债： 临时借款 应付债券 其中：优先股 永续债 临时应付款 临时应付职工薪酬 专项应付款 估计负债 递延收益 (三).16 1,785,000.00 1,785,000.00 递延所得税负债 其他非活动负债 非活动负债算计 1,785,000.00 1,785,000.00 负债算计 81,392,545.23 78,341,881.55 3,050,663.68 一切者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 (三).17 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 减：库存股 其他综合收益 专项储藏 盈余公积 (三).18 340,601.20 727,319.12 -386,717.92 普通风险预备 未分配利润 (三).19 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55 归属于母公司一切者权益合 81,552,569.33 85,135,074.80 -3,582,505.47 计 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 多数股东权益 28,968,535.27 29,249,335.54 -280,800.27 一切者权益算计 110,521,104.60 114,384,410.34 -3,863,305.74 负债和一切者权益总计 191,913,649.83 192,726,291.89 -812,642.06 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 利润表 2015 年度 单位：元 项目 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 一、营业总支出 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66 其中：营业支出 (三).20 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66 利息支出 已赚保费 手续费及佣金支出 二、营业总本钱 102,310,318.52 99,642,861.47 2,667,457.05 其中：营业本钱 (三).21 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87 利息收入 手续费及佣金收入 退保金 赔付收入净额 提取保险合同预备金净 额 保单红利收入 分保费用 税金及附加 (三).22 549,287.17 591,874.57 -42,587.40 销售费用 (三).23 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30 管理费用 (三).24 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10 财务费用 (三).25 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64 资产减值损失 (三).26 347,184.29 11,618.41 335,565.88 加：公允价值变化收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 54,224.60 54,224.60 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 资产处置收益（损失以 “-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 三、营业利润（盈余以“-”号 -187,333.24 3,222,684.47 -3,410,017.71 填列） 加：营业外支出 (三).27 886,876.99 827,232.23 59,644.76 减：营业外收入 215,233.94 215,233.94 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 四、利润总额（盈余总额以“- 484,309.81 3,834,682.76 -3,350,372.95 ”号填列） 减：所得税费用 (三).28 356,389.61 552,456.95 -196,067.34 五、净利润（净盈余以“-”号 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61 填列） 六、其他综合收益的税后净 额 归属母公司一切者的其他 综合收益的税后净额 （一）当前不能重分类进 损益的其他综合收益 1．重新计量设定受害计 划净负债净资产的变化 2．权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）当前将重分类进损 益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单 位当前将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公 允价值变化损益 3．持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的 无效局部 5．外币财务报表折算差 额 6．其他 归属于多数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 127,920.20 3,282,225.81 -3,154,305.61 2、2016 年报表差别状况 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 资产负债表 2016 年 12 月 31 日 单位：元 资产 正文四 申报财务报表 原始财务报表 差别金额 活动资产： 货币资金 (四).1 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39 结算备付金 拆出资金 资产 正文四 申报财务报表 原始财务报表 差别金额 以公允价值计量且其变化计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,725,853.96 1,725,853.96 应收账款 (四).2 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42 预付款项 (四).3 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同预备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (四).4 643,000.00 663,010.00 -20,010.00 买入返售金融资产 存货 (四).5 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74 持有待售资产 一年内到期的非活动资产 其他活动资产 (四).6 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09 活动资产算计 78,918,132.99 82,690,369.42 -3,772,236.43 非活动资产： 发放存款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 临时应收款 临时股权投资 (四).7 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36 投资性房地产 固定资产 (四).8 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99 在建工程 (四).9 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00 工程物资 固定资产清算 消费性生物资产 油气资产 有形资产 (四).10 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66 开发收入 商誉 (四).11 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65 临时待摊费用 (四).12 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58 递延所得税资产 (四).13 854,463.50 18,098.31 836,365.19 其他非活动资产 (四).14 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76 非活动资产算计 153,046,663.03 149,276,026.24 3,770,636.79 资产总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 资产负债表（续） 2016 年 12 月 31 日 单位：元 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 活动负债： 短期借款 56,000,000.00 56,000,000.00 向地方银行借款 吸收存款及同业寄存 拆入资金 以公允价值计量且其变化计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 251,286.75 251,286.75 应付账款 (四).15 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21 预收款项 380,407.29 380,407.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (四).16 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00 应交税费 (四).17 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27 应付利息 (四).18 82,650.46 82,650.46 应付股利 其他应付款 (四).19 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31 应付分保账款 保险合同预备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非活动负债 其他活动负债 活动负债算计 105,229,377.79 104,179,190.70 1,050,187.09 非活动负债： 临时借款 应付债券 其中：优先股 永续债 临时应付款 临时应付职工薪酬 专项应付款 估计负债 递延收益 (四).20 1,743,000.00 1,743,000.00 递延所得税负债 (四).21 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18 其他非活动负债 非活动负债算计 7,380,378.11 3,392,406.93 3,987,971.18 负债算计 112,609,755.90 107,571,597.63 5,038,158.27 一切者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 负债和一切者权益 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 资本公积 (四).22 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 减：库存股 其他综合收益 专项储藏 盈余公积 (四).23 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44 普通风险预备 未分配利润 (四).24 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14 归属于母公司一切者权益算计 90,827,198.52 94,858,414.10 -4,031,215.58 多数股东权益 28,527,841.60 29,536,383.93 -1,008,542.33 一切者权益算计 119,355,040.12 124,394,798.03 -5,039,757.91 负债和一切者权益总计 231,964,796.02 231,966,395.66 -1,599.64 兼并原始财务报表与申报财务报表的差别比拟表 利润表 2016 年度 单位：元 项目 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 一、营业总支出 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47 其中：营业支出 (四).25 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47 利息支出 已赚保费 手续费及佣金支出 二、营业总本钱 121,901,464.61 123,932,412.52 -2,030,947.91 其中：营业本钱 (四).26 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54 利息收入 手续费及佣金收入 退保金 赔付收入净额 提取保险合同预备金净 额 保单红利收入 分保费用 税金及附加 (四).27 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33 销售费用 (四).28 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26 管理费用 (四).29 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38 财务费用 (四).30 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48 资产减值损失 (四).31 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64 加：公允价值变化收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 (四).32 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31 填列） 其中：对联营企业和合 -283,627.46 -179,611.10 -104,016.36 营企业的投资收益 资产处置收益（损失以 项目 正文 申报财务报表 原始财务报表 差别总额 “-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 三、营业利润（盈余以“-”号 7,481,996.39 9,093,814.26 -1,611,817.87 填列） 加：营业外支出 (四).33 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00 减：营业外收入 5,254.44 5,254.44 四、利润总额（盈余总额以“- 10,400,504.01 11,970,321.88 -1,569,817.87 ”号填列） 减：所得税费用 (四).34 1,566,568.49 1,959,934.19 -393,365.70 五、净利润（净盈余以“-”号 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17 填列） 六、其他综合收益的税后净 额 归属母公司一切者的 其他 综合收益的税后净额 （一）当前不能重分 类进 损益的其他综合收益 1．重新计量设定受害计 划净负债净资产的变化 2．权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）当前将重分类 进损 益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单 位当前将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公 允价值变化损益 3．持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的 无效局部 5．外币财务报表折算差 额 6．其他 归属于多数股东的其 他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 8,833,935.52 10,010,387.69 -1,176,452.17 （三）2015 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差别阐明 1、货币资金 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 货币资金 11,659,812.10 11,659,916.74 -104.64 差别缘由： （1）银行存款未达调整，调整增加 108.16 元； （2）外币现金汇兑损益调整，调整添加 3.52 元。 2、应收账款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应收账款 19,083,397.81 20,946,269.77 -1,862,871.96 差别缘由： （1）应收账款坏账计提比例变卦，补提坏账预备调整增加 994,745.95 元； （2）冲减提早确认的支出，调整增加 868,796.00 元； （3）往来并户，调整添加 669.99 元。 3、预付款项 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 预付款项 1,221,212.20 863,958.33 357,253.87 差别缘由： （1）其他活动资产中预付征询费、参谋费等调整至预付账款，调整添加 378,705.79 元； （2）往来重分类，调整增加 21,451.92 元。 4、其他应收款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他应收款 21,082,603.47 22,195,765.50 -1,113,162.03 差别缘由： 其他应收款坏账计提比例变卦，补提坏账预备调整增加 1,113,162.03 元。 5、存货 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 存货 17,482,161.92 17,478,218.92 3,943.00 差别缘由： （1）补计提存货涨价，调整增加 337,016.84 元； （2）对内销售的模具开发本钱调整到存货，调整添加 155,989.66 元； （3）冲减提早确认的支出，同时调整对应本钱，调整添加 185,640.17 元； （4）其他调整招致存货增加 669.99 元。 6、其他活动资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他活动资产 9,096,256.08 9,256,352.78 -160,096.70 差别缘由： （1）冲减提早确认的支出，已交纳的增值税构成借方余额，调整添加 126,235.32 元； （2）其他活动资产中预付征询费、参谋费等调增预付账款，调整增加 378,705.79 元； （3）待抵扣进项税重分类调整，调整添加 92,373.77 元。 7、固定资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 固定资产 87,855,666.93 86,272,851.75 1,582,815.18 差别缘由： （1）车间装饰工程于 2015 年完工到达可运用形态当期未转固，调整添加 2,991,658.09 元； （2）固定资产残值率变卦补提折旧，调整增加 1,408,842.91 元。 8、有形资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 有形资产 19,165,932.46 17,380,932.46 1,785,000.00 差别缘由： （1）收到土地补贴款不应冲减有形资产原值，有形资产调整添加 2,100,000.00 元； （2）补提资产摊销，调整增加 315,000.00 元。 9、开发收入 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 开发收入 155,989.66 -155,989.66 差别缘由： 对内销售的模具开发本钱调整到存货，调整增加 155,989.66 元。 10、递延所得税资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 递延所得税资产 930,751.55 411,180.67 519,570.88 差别缘由： （1）微研中佳确认可当前年度税前利润补偿的盈余确认递延所得税资产， 调整添加 157,163.83 元。 （2）应收账款、其他应收款补提坏账预备，以及存货补提存货涨价预备， 招致递延所得税资产添加 362,407.05 元。 11、其他非活动资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他非活动资产 499,270.00 2,268,270.00 -1,769,000.00 差别缘由： 车间装饰工程于 2015 年完工到达可运用形态当期未转固，预付的工程款 （报表列示为其他非活动资产）转入固定资产，调整增加 1,769,000.00 元。 12、应付账款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应付账款 22,164,543.39 21,048,694.62 1,115,848.77 差别缘由： （1）车间装饰工程于 2015 年完工到达可运用形态当期未转固，依照工程决 算暂估应付账款，调整添加 1,222,658.09 元。 （2）冲回不需领取费用，调整增加 42,587.40 元。 （3）往来重分类，调整增加 64,221.92 元。 13、应付职工薪酬 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应付职工薪酬 3,950,938.03 4,226,305.27 -275,367.24 差别缘由： 冲回多计提工资，应付职工薪酬增加 275,367.24 元。 14、应交税费 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应交税费 954,874.57 944,208.99 10,665.58 差别缘由： （1）所得税汇算清缴，调整添加 9,747.58 元。 （2）其他事项调整，调整添加 918.00 元。 15、其他应付款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他应付款 630,752.34 216,235.77 414,516.57 差别缘由： （1）非兼并关联往来调整及往来重分类调整，招致其他应付款添加 323,060.80 元。 （2）其他事项调整，调整添加 91,455.77 元。 16、递延收益 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 递延收益 1,785,000.00 1,785,000.00 差别缘由： （1）收到土地补贴款冲减有形资产原值，递延收益调整添加 2,100,000.00 元； （2）摊销递延收益，调整增加 315,000.00 元。 17、资本公积 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 差别缘由： 投资微研中佳净资产大于投资本钱局部调增当期损益，招致资本公积调整 增加 17,646.00 元。 18、盈余公积 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 盈余公积 340,601.20 727,319.12 -386,717.92 差别缘由： （1）当期计提盈余公积的净利润包括股改财务基准日之前的净利润招致多 提盈余公积，调整增加 251,299.34 元； （2）其他事项调减多提盈余公积 135,418,58 元。 19、未分配利润 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 未分配利润 -2,368,609.84 809,531.71 -3,178,141.55 差别缘由： 公司会计估量变卦、会计过失调整，调增当期损益 47,130.82 元，调减年终 未分配利润 3,225,272.37 元。 20、营业支出 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业支出 102,068,760.68 102,811,321.34 -742,560.66 差别缘由： 冲减提早确认的支出，调整增加 742,560.66 元。 21、营业本钱 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业本钱 71,865,210.75 72,269,760.62 -404,549.87 差别缘由： （1）冲减提早确认的支出，对应的营业本钱调整增加 185,640.17 元； （2）固定资产残值率变卦补提折旧，营业本钱调整添加 228,623.29 元； （3）存货涨价转销，招致营业本钱增加 447,532.99 元。 22、税金及附加 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 税金及附加 549,287.17 591,874.57 -42,587.40 差别缘由： 冲回账面多计提税费，调整增加 42,587.40 元。 23、销售费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 销售费用 3,816,461.39 3,816,485.69 -24.30 差别缘由： 固定资产残值率变卦补提折旧，调整增加 24.30 元。 24、管理费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 管理费用 24,473,257.10 21,694,309.00 2,778,948.10 差别缘由： （1）固定资产残值率变卦补提折旧，调整添加 198,107.54 元； （2）有形资产调整添加 2,100,000.00 元，并补提摊销，调整添加 42,000.00 元； （3）补提社保，调整添加 4,923.56 元； （4）补确认股份领取费用，调整添加 2,533,917.00 元。 25、财务费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 财务费用 1,258,917.82 1,258,813.18 104.64 差别缘由： （1）银行未达账项调整，银行手续费调整添加 108.16 元； （2）现金汇兑损益调整，调整增加 3.52 元。 26、资产减值损失 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 资产减值损失 347,184.29 11,618.41 335,565.88 差别缘由： （1）应收账款、其他应收款补提坏账预备，调整添加 16,201.55 元； （2）补提存货涨价预备，调整添加 319,364.33 元。 27、营业外支出 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业外支出 886,876.99 827,232.23 59,644.76 差别缘由： （1）递延收益调整添加 2,100,000.00 元，补摊销，调整添加 42,000.00 元。 （2）投资微研中佳净资产大于投资本钱局部调增当期损益，营业外支出调 整添加 17,646.00 元。 28、所得税费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 所得税费用 356,389.61 552,456.95 -196,067.34 差别缘由： （1）微研中佳盈余确认递延所得税资产，所得税费用调整增加 157,163.83 元； （2）所得税汇算清缴，所得税费用调添加 9,747.58 元； （3）应收账款、其他应收款补提坏账预备，存货补提存货涨价预备，调整 递延所得税资产，招致所得税费用调整增加 48,651.09 元。 （四）2016 年度标的公司原始财务报表与申报财务报表存在的差别阐明 1、货币资金 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 货币资金 11,294,307.58 8,291,999.19 3,002,308.39 差别缘由： （1）补确认证券账户利息支出，调整添加 2,329.05 元； （2）外币现金汇兑损益调整，调整增加 20.66 元； （3）证券账户存款从其他活动资产调整至银行存款，调整添加 3,000,000.00 元。 2、应收账款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应收账款 31,034,598.07 37,692,916.49 -6,658,318.42 差别缘由： （1）应收账款坏账计提比例变卦，补提坏账预备增加 1,576,057.49 元； （2）冲减提早确认的支出，调整增加 5,496,397.20 元； （3）补内销跨期支出，调整添加 414,136.27 元。 3、预付款项 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 预付款项 4,155,070.50 3,718,019.55 437,050.95 差别缘由： （1）其他活动资产中预付征询费、参谋费等调整至预付账款，调整添加 445,108.98 元； （2）往来重分类，调整增加 8,058.03 元。 4、其他应收款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他应收款 643,000.00 663,010.00 -20,010.00 差别缘由： （1）其他应收款坏账计提比例变卦，补提坏账预备调整增加 42,410.00 元； （2）往来重分类，调整添加 22,400.00 元。 5、存货 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 存货 27,825,327.18 25,627,097.44 2,198,229.74 差别缘由： （1）补计提存货涨价，调整增加 267,617.33 元； （2）冲减提早确认的支出，同时冲回对应本钱，调整添加 2,818,665.23 元； （3）补确认跨期内销支出，同时补提对应本钱本，调整增加 352,818.16 元。 6、其他活动资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他活动资产 2,239,975.70 4,971,472.79 -2,731,497.09 差别缘由： （1）冲减提早确认的支出，已交纳的增值税构成借方余额，调整添加 798,621.82 元； （2）其他活动资产中预付征询费、参谋费等调增预付账款，调整增加 445,108.98 元； （3）待抵扣进项税重分类调整，调整添加 8,405.69 元； （4））证券账户存款从其他活动资产调整至银行存款，调整增加 3,000,000.00 元； （5）其他事项，调整增加 93,415.62 元。 7、临时股权投资 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 临时股权投资 3,216,372.54 3,320,388.90 -104,016.36 差别缘由： 权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整增加 104,016.36 元。 8、固定资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 固定资产 96,833,251.40 95,439,593.41 1,393,657.99 差别缘由： （1）车间装饰工程等到达可运用形态未转固，调整添加 3,310,693.39 元； （2）固定资产残值率变卦补提折旧，调整增加 1,917,035.40 元。 9、在建工程 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 在建工程 3,111,228.03 5,080,228.03 -1,969,000.00 差别缘由： 车间装饰工程等到达可运用形态未转固，在建工程调整增加 1,969,000.00 元。 10、有形资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 有形资产 35,918,154.39 34,236,477.73 1,681,676.66 差别缘由： （1）收到土地补贴款不应冲减有形资产原值，有形资产调整添加 2,100,000.00 元； （2）补提资产摊销，调整增加 357,000.00 元； （3）其他有形资产少计提累计摊销，调整增加 61,323.34 元。 11、商誉 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 商誉 5,725,841.63 3,435,504.98 2,290,336.65 差别缘由： 评价增值确认递延所得税负债运用所得税税率错误招致少确认递延所得税 负债 2,290,336.65 元，商誉调整添加 2,290,336.65 元。 12、临时待摊费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 项目 申报报表 原始报表 差别 临时待摊费用 3,025,395.71 3,325,480.29 -300,084.58 差别缘由： 临时待摊费用中工程类项目调整至固定资产，调整增加 300,084.58 元。 13、递延所得税资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 递延所得税资产 854,463.50 18,098.31 836,365.19 差别缘由： （1）微研中佳确认可当前年度税前利润补偿的盈余确认递延所得税资产， 调整添加 539,608.53 元； （2）应收账款、其他应收款补提坏账预备，以及存货补提存货涨价预备， 招致递延所得税资产添加 296,756.66 元。 14、其他非活动资产 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他非活动资产 4,361,955.83 4,420,254.59 -58,298.76 差别缘由： 非预付设备工程款调整增加 58,298.76 元。 15、应付账款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应付账款 24,568,660.26 22,197,974.05 2,370,686.21 差别缘由： （1）车间装饰工程等到达可运用形态未转固，依照工程决算暂估应付账款， 调整添加 1,022,658.09 元； （2）其他应付款中运营类应付款项重分类调整，调整添加 993,625.84 元； （3）往来余额重分类，调整添加 354,402.28 元。 16、应付职工薪酬 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应付职工薪酬 4,926,069.97 5,022,971.97 -96,902.00 差别缘由： 冲回多计提工资，调整增加 96,902.00 元。 17、应交税费 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应交税费 981,572.55 1,088,040.82 -106,468.27 差别缘由： （1）待抵扣进项税重分类调整，调整添加 8,405.69 元。 （2）进项税重分类调整，调整增加 114,873.96 元。 18、应付利息 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 应付利息 82,650.46 82,650.46 差别缘由： 补确认短期借款后 10 天利息，调整添加 82,650.46 元。 19、其他应付款 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 其他应付款 18,038,730.51 19,238,509.82 -1,199,779.31 差别缘由： （1）其他应付款暂估费用调整至应付账款，调整增加 993,625.84 元。 （2）往来余额重分类，调整增加 206,153.47 元。 20、递延收益 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 递延收益 1,743,000.00 1,743,000.00 差别缘由： （1）收到土地补贴款冲减有形资产原值，递延收益调整添加 2,100,000.00 元； （2）摊销递延收益，调整增加 357,000.00 元。 21、递延所得税负债 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 递延所得税负债 5,637,378.11 3,392,406.93 2,244,971.18 差别缘由： （1）评价增值确认递延所得税负债运用所得税税率错误招致少确认递延所 得税负债 2,290,336.65 元，调整添加 2,290,336.65 元。 （2）递延所得税负债结转，调整增加 45,365.47 元。 22、资本公积 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 资本公积 33,580,577.97 33,598,223.97 -17,646.00 差别缘由： 投资微研中佳净资产大于投资本钱局部调增当期损益，招致资本公积调整 增加 17,646.00 元。 23、盈余公积 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 盈余公积 1,998,123.58 2,335,354.02 -337,230.44 差别缘由： （1）股改财务基准日之前的净利润计提盈余公积招致多提盈余公积，调整 增加 251,299.34 元； （2）其他事项调减多提盈余公积 85,931.10 元。 24、未分配利润 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 未分配利润 5,248,496.97 8,924,836.11 -3,676,339.14 差别缘由： 公司会计估量变卦、会计过失调整，调减当期损益 498,197.59 元，调减年 初未分配利润 3,178,141.55 元。 25、营业支出 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业支出 129,513,775.91 133,054,854.38 -3,541,078.47 差别缘由： （1）冲减提早确认的支出，调整增加 3,955,214.70 元。 （2）调整内销跨期支出，调整添加 414,136.23 元。 26、营业本钱 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业本钱 88,701,611.68 90,942,062.22 -2,240,450.54 差别缘由： （1）冲减提早确认的支出，营业本钱调整增加 2,566,929.83 元； （2）固定资产残值率变卦补提折旧，调整添加 81,403.46 元； （3）存货涨价转销，营业本钱调整增加 314,420.36 元； （4）调整内销跨期支出，招致营业本钱调增 353,854.04 元； （5）购置子公司评价增值局部补计提折旧，招致营业本钱调增 205,642.15 元。 27、税金及附加 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 税金及附加 1,403,834.82 1,426,371.15 -22,536.33 差别缘由： （1）冲回账面多计提税费，调整增加 42,587.40 元； （2）管理费用中税金重分类为税金及附加，调整添加 20,051.07 元。 28、销售费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 销售费用 6,434,772.92 6,435,266.18 -493.26 差别缘由： 固定资产残值率变卦，固定资产折旧金额变化，招致销售费用中折旧费用 增加 493.26 元。 29、管理费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 管理费用 22,131,396.80 21,737,011.42 394,385.38 差别缘由： （1）固定资产残值率变卦补提折旧，调整添加 356,137.39 元； （2）有形资产调整添加 2,100,000.00 元，并补提累计摊销，调整添加 42,000.00 元； （3）冲减多计提社保，调整增加 3,752.01 元。 30、财务费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 财务费用 3,413,017.19 3,330,450.71 82,566.48 差别缘由： 补计提借款利息费用，调整添加 82,566.48 元。 31、资产减值损失 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 资产减值损失 -183,168.80 61,250.84 -244,419.64 差别缘由： （1）应收账款、其他应收款补提坏账预备，调整增加 489,440.49 元； （2）补提存货涨价预备，调整添加 245,020.85 元。 32、投资收益 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 投资收益 -130,314.91 -28,627.60 -101,687.31 差别缘由： （1）权益法核算的股权投资，当期确认投资损失，调整增加 104,016.36 元； （2）其他事项，调整添加 2,329.05 元。 33、营业外支出 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 营业外支出 2,923,762.06 2,881,762.06 42,000.00 差别缘由： 递延收益调整添加 2,100,000.00 元，补摊销支出，调整添加 42,000.00 元。 34、所得税费用 单位：元 项目 申报报表 原始报表 差别 所得税费用 1,566,568.49 1,566,568.49 -393,365.70 差别缘由： （1）微研中佳盈余确认递延所得税资产，所得税费用调整增加 25,536.43 元； （2）微研中佳冲回多计提所得税费用 412,976.44 元； （3）应收账款、其他应收款补提坏账预备，存货补提存货涨价预备，调整 递延所得税资产，招致所得税费用调整添加 103,388.76 元。 （4）调整递延所得税负债，所得税费用调整增加 45,365.47 元。 （5）微研股份当期所得税费用汇算清缴，调整增加 12,876.12 元。 （五）会计师阐明差别对应的会计处置合规性 1、核对顺序 （1）获取标的公司原始报表与申报报表的差别阐明； （2）核对原始财务报表与申报财务报表的调整状况，逐项剖析调整缘由是 否契合企业会计原则的规则。 2、核对结论 经核对，标的公司对原始财务报表的调整契合企业会计原则的规则。 （六）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第十章 财务会计信息” 之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让零碎挂牌时期披露的数据 存在差别阐明”补充披露上述内容。 （七）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋、立信会计师以为，标的公司对原始财务报表的调 整契合企业会计原则的规则。 成绩 2 报告书披露，标的公司截至 2017 年 10 月末的固定资产账面价值为 8,809.00 万元，次要机械设备期末账面价值仅为 1,224.33 万元，其中包括融资 租赁租入的机器设备 3 台，账面净值为 278.89 万元。 （1）请结合次要机械设备资产明细、公司消费流程及工艺，充沛阐明并补 充披露标的公司现有设备应用状况能否婚配报告书中对标的公司中心竞争力的 描绘以及如何支撑评价期内的业绩继续增长； （2）请补充披露报告期内标的公司全体产能应用状况以及不同产品的产量； （3）请补充披露报告期内标的公司汽车范畴产品的次要使用车型及对应的 销售额； （4）请独立财务参谋对（1）-（3）项停止核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）机器设备与中心竞争力和业绩增长的婚配 1、机器设备明细 截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细及其子公司的机器设备状况如下： 单位：万元 机器设备 账面原值 累计折旧 账面价值 年终余 本期增 本期减 期末余 年终余 本期增 本期减 期末余 年终账 期末账 额 加 少 额 额 加 少 额 面 面 6,880.92 1,340.47 104.79 8,116.60 2,714.54 584.63 48.51 3,250.65 4,166.38 4,865.95 依据会计重要性准绳，报告书选取了账面净值在 100 万元以上的机器设备 作为统计口径。截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细及其子公司次要机器设备明 细如下： 单位：万元 序号 权益人 设备称号 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 1 微研精细 普通冲床 1 240.47 104.70 135.77 2 微研精细 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40 3 微研精细 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86 4 微研中佳 精细数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36 5 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94 6 微研中佳 数控线切割机床（慢走丝） 1 158.17 30.05 128.12 7 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08 8 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78 9 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03 合 计 1,621.00 396.67 1,224.33 若以账面原值 100 万元为统计口径，截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细及 其子公司次要机器设备明细如下： 单位：万元 序号 权益人 设备称号 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 1 微研精细 变电所 1 126.98 97.51 29.47 2 微研精细 AIDA 冲床 1 117.10 89.92 27.18 3 微研精细 普通冲床 1 240.47 104.70 135.77 4 微研精细 冲床 1 106.81 28.75 78.06 5 微研精细 闭式双点压力机（冲床） 1 120.51 24.81 95.71 6 微研精细 冲床（门型双点） 1 153.85 30.45 123.40 7 微研精细 AIDA 伺服 200T 冲床 1 253.05 116.19 136.86 8 微研精细 冲床 1 233.08 178.98 54.09 9 微研精细 京利冲床 1 157.68 118.59 39.09 10 微研精细 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21 11 微研精细 京利冲床 1 121.87 91.65 30.21 12 微研精细 高速精细冲床 1 200.79 131.94 68.85 13 微研精细 高速精细冲床 1 202.50 133.06 69.44 14 微研精细 高速精细冲床 1 160.41 105.40 55.01 15 微研精细 高速精细冲床 1 160.21 105.27 54.94 16 微研精细 高速精细冲床 1 158.65 104.25 54.40 17 微研中佳 精细数控电火花成型机 1 130.18 27.83 102.36 18 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 135.92 27.98 107.94 19 微研中佳 牧野 MAKINO 加工中心 1 103.96 21.40 82.57 20 微研中佳 高速立式加工中心 1 118.61 25.35 93.26 21 微研中佳 数控光学曲线磨床 1 110.78 23.68 87.10 数控线切割机床（慢走 22 微研中佳 1 158.17 30.05 128.12 丝） 23 微研中佳 数控慢走丝线切割机床 1 165.44 35.36 130.08 24 微研中佳 数控车床（中村留） 1 178.50 12.72 165.78 25 微研中佳 5 轴联动立式加工中心 1 205.41 11.38 194.03 算计 3,942.79 1,768.87 2,173.91 2、机器设备应用率状况 经独立财参谋现场检查机器设备、对消费员工停止访谈，微研精细及子公 司均采取一天两班制的消费方式停止消费，机器设备应用率良好。 详细设备应用状况见本题回复之“（二）微研精细产能产量状况”。 3、机器设备与中心竞争力描绘的婚配 重组报告书“第九章 管理层剖析与讨论”之“二、买卖标的”之“（一） 行业特点”之“4、进入该行业的次要妨碍”之“（4）资金壁垒”中对该行业 进入壁垒的描绘如下：高质量的金属冲压件需求先进设备与高质量的模具互相 配合，这就要求金属冲压件企业引进昂贵的模具设计软件、模具加工设备与先 进的冲压设备，并且需求具有与客户产品同步晋级更新的工艺技术创新才能、 新产品研发才能，因而大规模的专业化金属冲压件消费企业必需有足够的资金 投资于设备与研发，对新进入者构成了资金妨碍。 截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细及其子公司的固定资产账面原值期末余 额为 13,877.53 万元，其中机器设备账面原值期末余额为 8,116.60 万元，占固定 资产账面原值期末余额的比例高达 58.49%，同时账面原值在 100 万元以上的机 器设备有 25 个，可以看出在微研精细所处行业中，机器设备的投资金额较大， 将会构成较强的行业进入壁垒。 4、机器设备与将来业绩增长的婚配 重组报告书中的评价数据是依据现有的运营方案和在手订单，并结合微研 精细全体消费产能的状况作出的预测。 微研精细单体的营业支出预测如下： 单位：万元 预测期 产 品 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 普通冲 2,036.42 15,342.37 19,052.68 23,186.39 26,176.42 28,924.15 来料加工 200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 模具 100.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 注塑 138.05 1,087.15 1,127.70 1,116.75 1,078.79 1,036.71 高速冲 104.98 713.12 821.05 959.80 918.21 890.43 拔出成型 55.76 354.61 343.97 333.65 323.64 313.93 组装产品 53.64 542.95 483.53 568.01 768.98 912.78 废料等其他支出 80.67 607.21 720.87 850.94 943.98 1,028.34 合 计 2,769.51 20,847.40 24,749.80 29,215.53 32,410.02 35,306.34 微研中佳的营业支出预测如下： 单位：万元 预测期 项 目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00 舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00 代傲（汽车） - 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 微研精细冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58 阿尔卑斯（电 - 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00 子） 其他客户 - 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 合 计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58 同时，依据现有订单的状况在 2018 年之后相应添加资本性收入，微研精细 2018 年将新增资本性收入 2,294.87 万元用于增量资产扩展收入；子公司微研中 佳 2018 年、2019 年和 2020 年将辨别新增 1,114.00 万元 、 519.00 万元 和 574.02 万元用于存量资产的更新和新增固定资产。 微研精细将经过现有的机器设备以及将来年度新置办的机器设备共同支撑 微研精细业绩的开展。 （二）微研精细产能产量状况 1、详细产能产量 微研精细及其子公司消费的产品种类单一且大局部为定制化的产品，用件数来权衡微研精细的产能和产量精确性和可比性较差， 因而选用设备的工时来计算详细产能和产量。详细计算公式如下： 产能：设备台数×日任务工夫×年任务日数 产量：依据设备实践的运作工夫 产能应用率=产量/产能 依据测算，微研精细的产能、产量及产能应用率状况如下： 单位：小时 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 项目 产能 产量 产能应用率 产能 产量 产能应用率 产能 产量 产能应用率 普通冲压件 110,250.00 73,591.00 66.75% 126,840.00 68,711.00 54.17% 114,156.00 55,349.00 48.49% 高速冲压件 47,250.00 13,077.00 27.68% 57,078.00 11,311.00 19.82% 57,078.00 5,408.00 9.47% 代加工件 - - - - - - - - - 模具 - - - - - - - - - 注塑件 109,250.00 71,448.00 65.40% 83,352.00 52,360.00 62.82% 83,352.00 41,268.00 49.51% 航空零件加工 85,286.00 45,382.00 53.21% 68,352.00 35,006.00 51.21% 24,797.00 8,213.00 33.12% 精细零件 83,674.00 46,722.00 55.84% 102,528.00 47,510.00 46.34% 57,860.00 20,874.00 36.08% 注：代加工件次要系微研精细代加工无锡阿尔卑斯电子无限公司 USW 类产品，其设 备属于无锡阿尔卑斯电子无限公司，因而不存在产能应用率的状况；模具次要系微研精细 为客户消费产品的配套模具，亦不存在产能应用率的状况。 总体来看，随着微研精细主营业务规模的逐渐扩展，产能逐步释放，微研 精细各产品的产能应用率不时进步。航空零件加工和精细零件次要系由控股子 公司微研中佳消费，微研中佳于 2015 年 6 月设立，业务处于起步阶段，产能利 用率较低，随着业务量的逐渐扩展，该局部产品的产能将进一步失掉释放。 （三）微研精细次要车型和对应的销售额 微研精细属于精细制造类高新技术科技型企业，专注于精细冲压模具、高 端精细冲压件、高精细机加工件、精细注塑件等产品的研发和消费，产品次要 使用于传统汽车的节能减排模块、平安模块、座椅门锁模块以及新动力汽车的 电控电机模块。微研精细客户次要为整车厂商的一级供给商，微研精细消费的 产品很难对应详细整车厂的车型。依据产品销售给一级供给商的商品类型划分， 微研精细汽车类产品的销售及其占主营业务支出比例状况如下：： 单位：万元 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 汽车类销售项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 EGR 零碎零部件 1,169.06 8.01% 1,132.09 9.06% 659.49 6.79% 平安带零碎零部件 2,331.61 15.97% 2,049.62 16.41% 2,137.54 22.02% 刹车零碎零部件 290.58 1.99% 378.14 3.03% 385.52 3.97% 电磁阀零碎零部件 33.38 0.23% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 电机零碎零部件 366.65 2.51% 316.99 2.54% 240.05 2.47% 电控零碎零部件 66.56 0.46% 69.13 0.55% 81.61 0.84% 水泵零碎零部件 234.81 1.61% 66.86 0.54% 0.01 0.00% 门锁零碎零部件 694.41 4.76% 335.44 2.69% 26.26 0.27% 汽车电子零部件 444.80 3.05% 180.42 1.44% 255.59 2.63% 引擎零碎零部件 3,003.73 20.58% 3,326.63 26.63% 2,328.08 23.98% 座椅零碎零部件 1,307.42 8.96% 1,408.38 11.28% 1,230.55 12.68% 精细模具及其备件 1,307.37 8.96% 1,090.29 8.73% 84.06 0.87% 其他 83.53 0.57% 0.00 0.00% 3.47 0.04% 汽车类产品小计 11,333.91 77.65% 10,354.00 82.89% 7,432.23 76.56% 主营业务支出总计 14,596.19 100.00% 12,491.08 100.00% 9,707.30 100.00% （四）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 买卖标的”之 “三、次要资产的权属情况、对外担保状况及次要负债、或有负债状况”之 “一、次要资产”之“2、机器设备”、“第四章 买卖标的”之“十、主营业 务的详细状况”之“（五）次要产品的消费与销售状况”补充披露上述内容。 （五）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋以为，微研精细现有的机器设备契合对其中心竞争 力的描绘，现无机器设备和将来资本性收入可以支撑评价预测期内的业绩继续 增长；经采用设备工时的测算，微研精细产能应用率在 60%左右，还有进一步 释放产能的空间；经对汽车产品类型进一步划分，各品类汽车零部件坚持着相 对波动的比例，不存在异常。 成绩 3 请补充披露微研中佳向前五名供给商推销的详细物料品种，能否存在向供 应商推销模具后直接停止销售的贸易形式，如存在，请披露报告期内发作的具 体金额，请独立财务参谋停止核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）微研中佳向前五名供给商推销内容： 报告期内，微研中佳向供给商次要推销内容为模具钢等原资料推销、非关 键工序的外协加工推销、动力推销等。报告期内，微研中佳向前五名供给商采 购状况如下： 单位：万元 序 占营业成 时期 供给商称号 金额 推销的次要内容 号 本比例 1 无锡恒诺佳精细模具无限公司 135.10 7.87% 非关键工序加工 2 江苏省电力公司无锡供电公司 131.23 7.64% 电费 苏州工业园区汇通金属制品无限 加工零件用资料 2017 年 3 109.84 6.40% 公司 （模具钢等） 1-10 月 4 无锡帝瑞精细模具无限公司 83.05 4.84% 非关键工序加工 5 江苏五星建立集团无限公司 66.00 3.84% 配电房工程 算计 525.22 30.59% - 1 无锡恒诺佳精细模具无限公司 163.96 11.76% 非关键工序加工 2016 年 2 江苏省电力公司无锡供电公司 150.23 10.77% 电费 度 苏州工业园区汇通金属制品无限 加工零件用资料 3 101.53 7.28% 公司 （模具钢等） 4 无锡诺和精细机械无限公司 98.40 7.06% 非关键工序加工 5 无锡帝瑞精细模具无限公司 77.27 5.54% 非关键工序加工 算计 591.39 42.41% - 1 无锡瑞益修建装饰工程无限公司 259.80 65.50% 厂房装修 慢走丝（设备） 型号：AC2 2 昆山市周市牧亚凯机电设备商行 67.15 16.93% CHALLENGEEC 2015 年 UT 度 3 江苏省电力公司无锡供电公司 53.63 13.52% 电费 苏州工业园区汇通金属制品无限 加工零件用资料 4 36.04 9.09% 公司 （模具钢等） 5 无锡迈特斯精细科技无限公司 30.38 7.66% 非关键工序加工 算计 447.00 112.70% - 微研中佳次要从事模具零配件及模具的研发、加工、消费及销售，在鼎力 开展主业的同时，积极展开其他产业的精细零部件的业务。报告期内，微研中 佳不存在向供给商推销模具后直接停止销售的贸易形式。 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 买卖标的”之 “二、产权控制关系”之“（三）上司子公司、分公司状况”之“1、微研中佳” 之“（7）主营业务的详细状况”之“⑥次要原资料、动力的供给状况”之“C、 前五名供给商推销状况”补充披露上述内容。 （三）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋以为，报告期内微研中佳不存在向供给商推销模具 后直接停止销售的贸易形式。 成绩 4 报告书显示，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值为 1,216.71 万元，请详细补充披露该局部款项详细性质，估计还款工夫以及能否 为应付关联方款项，请独立财务参谋和律师停止核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）其他应付款的详细性质 截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细的其他应付款详细性质如下： 项 目 2017 年 10 月 31 日 还款工夫 能否为关联方款项 企业借款 1,000.00 2018 年 5 月 11 日 否 资金往来（关联方） 139.60 2018 年 12 月 31 日 是 代收代付款项 51.58 - 否 保证金 24.48 - 否 其他 1.05 - 否 合 计 1,216.71 - - 截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细的其他应付款为 1,216.71 万元。其中， 企业借款 1,000 万元，次要系微研精细控股子公司微研中佳正处于较快开展阶 段，对资金需求较大，向无锡中策阻尼资料无限公司拆入 1,000 万元资金，借 款期限为 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 11 日，借款利率依照银行同期存款 利率 5.6%计息。微研精细与无锡中策阻尼资料无限公司不存在关联关系，该部 分借款不属于应付关联方款项，拟于 2018 年 5 月 11 日归还本息； 代收代付款项 51.58 万元，次要系微研精细应付社保局统筹保险等款项， 该局部款项不属于应付关联方款项； 保证金 24.48 万元，次要系废料回收公司等存入微研精细的保证金，该部 分款项不属于应付关联方款项； 资金往来（关联方）139.60 万元，次要系应付无锡中佳百威科技股份无限 公司（无锡中佳百威科技股份无限公司持有微研中佳 49.00%股权）款项，该笔 应付款项为应付关联方款项。独立财务参谋对微研精细董事长兼总经理谈渊智、 董事会秘书兼财务总监石志彬停止了访谈，微研精细拟于 2018 年年底之前出借 该笔款项。 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与 剖析”之“二、买卖标的”之“（三）财务情况剖析”之“2、负债构造剖析” 之“（1）活动负债构成剖析”之“③其他应付款” 中补充披露上述内容。 （三）中介机构核对意见： 经核对，独立财务参谋、锦天城以为，微研精细其他应付款均系因正常的 资金往来及消费运营活动而发生及存在，合法无效。 成绩 5 请在报告书中补充披露标的公司员工人数及员工构造状况，请独立财务顾 问及律师停止核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）员工人数及员工构造 截至 2017 年 10 月 31 日，微研精细员工共有 319 人，其中差遣员工 16 人， 详细状况如下： 类别 细分类别 人数 占比 30 岁以下 163 51.10% 31 岁至 40 岁 110 34.48% 年龄构成 41 岁至 50 岁 37 11.60% 51 岁以上 9 2.82% 算计 319 100.00% 研讨生及以上学历 4 1.25% 本科 68 21.32% 教育构造 专科 107 33.54% 高中同等学历 92 28.84% 其他 48 15.05% 算计 319 100.00% 业务人员 13 4.08% 财务人员 7 2.19% 管理人员 42 13.17% 专业构成 工程技术人员 87 27.27% 研发人员 44 13.79% 消费人员 126 39.50% 算计 319 100.00% 微研精细员工中有 16 名劳务差遣员工。微研精细与有相关业务资质的劳务 差遣公司签署了合法无效的劳务差遣合同，该等劳务差遣员工均从事根本消费 岗位，该类岗位对操作人员技术程度要求低、可替代性高，契合《劳务差遣暂 行规则》关于运用劳务差遣员工的暂时性、辅佐性或许可替代性的要求，且劳 务差遣员工占总员工数量的比例为 5.02%，未超越用工总量的 10%。 依据微研精细主管人力资源和社会保证管理部门出具的书面证明文件，微 研精细恪守休息和社会保证方面的法律法规，未因守法而被行政处分或行政处 理。 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 买卖标的”之 “十、主营业务的详细状况”之“（十一）员工构成”补充披露上述内容。 （三）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋、锦天城以为，微研精细员工状况契合《休息法》、 《休息合同法》、《劳务差遣暂行规则》等法律、法规和标准性文件的要求。 成绩 6 报告书显示，本次发行股份购置资产对 5 名买卖对手方采用相反定价，但 是依据盈利预测补偿协议布置，仅谈渊智作为补偿义务人、秦春森、王泳作为 补偿义务人之保证人。请补充披露各买卖对手方之间能否存在与本次买卖相关 的其他协议布置，请独立财务参谋及律师停止核对并宣布意见。 【回复】： 经核对，独立财务参谋、锦天城以为，除隆盛科技与买卖对方谈渊智、秦 春森、王泳、姚邦豪、凯利投资签署的《发行股份及领取现金购置资产协议》、 隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签署的《发 行股份及领取现金购置资产之盈利预测补偿协议》外，买卖对方之间不存在与 本次买卖相关的其他协议布置。 成绩 7 请补充披露本次买卖对手方秦春森、王泳及姚邦豪控制企业或关联企业的 实践运营业务范围能否与标的公司存在重合的状况，请独立财务参谋和律师进 行核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）买卖对方控制企业或关联企业状况 1、秦春森控制的企业或关联企业 截止本回复签署日，秦春森直接持有微研精细 14.82%的股权。除此之外， 秦春森控制或关联的其他企业状况如下： 企业名 关联关系 主营业务/次要 与微研精细主营业务 运营范围 称 描绘 产品 能否相反或类似 环保设备及配件、汽车零部 件、模具及零部件、电子产 品、金属加工机械及配件、通 无锡金 用机械及配件、电气机械及器 轮达科 秦春森持 材、智能化自动消费安装的设 已开业 否 技无限 股62.50% 计、开发、销售；自营各类商 公司 品和技术的进出口；技术服 务、技术征询。（依法须经批 准的项目，经相关部门同意后 方可展开运营活动） 光学仪器及仪表的消费制造； 五金交电、通用机械及配件、 电气机械及器材、金属资料、 修建资料、装饰装潢资料、化 无锡市 工产品及原料（不含风险化学 春豪工 秦春森持 品）、针纺织品、塑料制品、 已开业 否 贸无限 股80.00% 电子产品及通讯设备（不含发 公司 射安装）、劳保用品的销售； 百货的批发。（依法须经同意 的项目，经相关部门同意前方 可展开运营活动） 阀门、气动执行机构、工业自 动控制零碎安装、仪器仪表、 电控柜的消费、销售、维修； 软件设计、制造、销售；金属 无锡海 资料、单晶硅、石墨、陶瓷制 力自控 秦春森持 多晶硅用特种 品的加工与销售；塑料制品的 否 工程有 股35.00% 阀门 销售；自营和代理各类商品及 限公司 技术的进出口业务（国度限定 企业运营或制止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经同意 的项目，经相关部门同意前方 可展开运营活动） 机电设备装置、锅炉装置、维 修、改造；发电设备装置、维 修、改造；电气、仪表设备安 装、维修、改造；金属构造 件、空调设备装置；化工、石 无锡华 油、热力设备管道装置；承 光电力 装、承修、承试供电设备和受 秦春森持 设备安 电设备；合同动力管理；承包 电厂工程承包 否 股20.00% 装无限 境外设备装置工程及境内国际 公司 投标；自营和代理各类中平和 技术的进出口（国度限定企业 运营或制止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经同意的项 目，经相关部门同意前方可开 展运营活动） 汽车消声器的技术研讨、技术 无锡市 开发、汽车配件的制造、加 默弗尔 秦春森持 工 、 销 售 ； 道 路 普 通 货 物 运 机械车辆消声 否 科技有 股20.00% 输。（依法须经同意的项目， 器 限公司 经相关部门同意前方可展开经 营活动） 常州市 高分子新资料的研发；高分子 碳索新 粉末资料的销售；石墨烯粉末 秦春森持 资料科 复合资料的制造。（依法须经 粉末涂料 否 股13.00% 技无限 同意的项目，经相关部门同意 公司 前方可展开运营活动） 答应运营项目：无 无锡索 普通运营项目：精细机械配件 源电子 秦春森持 的加工、制造、销售；线切割 已开业 否 科技有 股30% 设备零部件的加工、维修。 限公司 （上述运营范围触及专项审批 的经同意前方可运营） 常州市碳 惠州碳 索新资料 索新材 石墨烯复合资料的研发、制造 科技无限 粉末涂料 否 料无限 和销售 公司持股 公司 77.00% 东莞市 研发、消费、销售：石墨烯复 常州市碳 碳索烯 合资料、纳米资料（以上项目 索新资料 旺新材 不含风险化学品）；货物进出 科技无限 粉末涂料 否 料科技 口、技术进出口。（依法须经 公司持股 无限公 同意的项目，经相关部门同意 75.00% 司 前方可展开运营活动） 常州碳 常州市碳 石墨烯复合资料的研发和销 索新途 索新资料 售。（依法须经同意的项目， 石墨烯粉末涂 新资料 科技无限 否 经相关部门同意前方可展开经 料 科技有 公司持股 营活动） 限公司 51.00% 石墨烯复合资料的研发及销 售；机电产品、电子产品、汽 车配件、灯具及照明产品的研 常州碳 发、销售；涂装设备的销售； 常州市碳 索格莱 铁路器材、运输配备的研发、 索新资料 菲高铁 销售及技术征询、技术效劳； 石墨烯粉末涂 科技无限 否 新资料 石墨烯产品的销售及技术咨 料 公司持股 科技有 询、技术效劳；计算机软、硬 48% 限公司 件的研发、销售；石墨烯粉末 复合资料的制造。（依法须经 同意的项目，经相关部门同意 前方可展开运营活动） 烟气污染处置环保工程的技术 开发、零碎设计及征询效劳； 环保工程设备的设计、制造、 装置及调试；环保工程总承包 无锡华 （凭无效资质证书运营）；烟 光新动 无锡索源 气脱硝催化剂（不含风险化学 力环保 电子科技 品）的消费和销售；国际贸易 电厂的废气处 否 科技股 无限公司 （国度有专项规则的操持审批 理 份无限 持股6.67% 后运营）；自营和代理各类商 公司 品及技术的进出口业务（国度 限定企业运营或制止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经 同意的项目，经相关部门同意 前方可展开运营活动） 城市轨道交通设备的技术开 发、技术征询、技术效劳、销 售；物业管理效劳；计算机系 统集成；计算机软件的技术开 发、技术征询、技术效劳；贸 易征询效劳；工艺美术品（不 无锡帕 含象牙及其制品）的设计、销 科智慧 售；应用自有资金对外投资； 秦春森持 交通科 企业管理征询效劳；市场调查 智能交通设备 否 股4.9% 技无限 效劳；路途停车和停车场库的 公司 规划设计；机械式停车设备的 技术开发、技术征询、技术服 务、销售；停车场管理效劳； 市政工程、机电设备装置工程 的施工。（依法须经同意的项 目，经相关部门同意前方可开 展运营活动） 2、王泳控制的企业或关联企业 截止重组报告书签署日，王泳直接持有微研精细 13.87%的股权。除此之外， 王泳控制或关联的其他企业状况如下： 企业名 关联关系 主营业务/次要 与微研精细主营业务 主营业务 称 描绘 产品 能否相反或类似 控制零碎、集成零碎软硬件产 品、智能化产品、机械产品的 开发、消费、销售、技术转 让、技术征询效劳、工程施 工、工程监理；计算机、宽带 网络、自动化设备的零碎集 成；修建智能化零碎集成及综 南京艾 合布线工程设计、施工；互联 仑德系 网技术效劳、投资及投资管 王泳持股 统科技 理、征询效劳；设计、制造、 软件开发 否 5.00% 无限公 代理、发布国际各类广告；计 司 算机软硬件、自动化设备、网 络设备、办公设备、电子电器 产品、通讯设备（不含卫星地 面接纳设备）、仪器仪表的销 售、效劳；机械、化工产品销 售。（依法须经同意的项目， 经相关部门同意前方可展开经 营活动） 环保设备及配件、汽车零部 件、模具及零部件、电子产 品、金属加工机械及配件、通 无锡金 用机械及配件、电气机械及器 轮达科 王泳持股 材、智能化自动消费安装的设 已开业 否 技无限 12.50% 计、开发、销售；自营各类商 公司 品和技术的进出口；技术服 务、技术征询。（依法须经批 准的项目，经相关部门同意后 方可展开运营活动） 养殖设备的研发、制造、加 工、销售；软件开发和销售； 从事养殖技术、自动化设备、 无锡康 电子产品范畴内的技术开发、 沃尔农 技术转让、技术征询、技术服 王泳持股 业科技 务；自营和代理各类商品及技 水产养殖 否 35.00% 无限公 术的进出口业务，但国度限定 司 企业运营或制止进出口的商品 和技术除外。（依法须经同意 的项目，经相关部门同意前方 可展开运营活动） 机械产品的开发、销售，机械 无锡市 制造加工，生物菌种的研发和 科轮科 王泳持股 销售，技术效劳、技术转让。 厨余渣滓搜集 技开展 否 2.00% （依法须经同意的项目，经相 和处置 无限公 关部门同意前方可展开运营活 司 动） 湖南湘 王泳持股 消费和加工销售速冻食品系 速冻食品 否 妹食品 0.40% 列、冰淇淋系列、糕点（蒸煮 无限公 类糕点）和糯米加工系列等其 司 他各类食品及农作物种植。 3、姚邦豪控制的企业或关联企业 截止重组报告书签署日，姚邦豪直接持有微研精细 5.55%的股权。除此之 外，姚邦豪控制或关联的其他企业状况如下： 控制或关 主营业务/次要 与微研精细主营业务 企业称号 联关系描 运营范围 产品 能否相反或类似 述 姚邦豪持 应用自有资产对外投资；为 股10%并 企业提供资产重组及并购方 江苏新动 担任执行 案、会计征询效劳、企业管 力风险投 董事兼总 理征询效劳、贸易征询服 股权投资 否 资无限公 经理、其 务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 司 子姚远持 目，经相关部门同意前方可 股90%并 展开运营活动） 担任监事 江苏新动 环境净化处置公用药剂材 力风险投 料、环境维护公用设备的研 无锡中佳 资无限公 发、消费、销售；自营和代 百威科技 司持股 理各类商品及技术的进出口 已开业 否 股份无限 50%，其 业务。（依法须经同意的项 公司 子姚远担 目，经相关部门同意前方可 任董事 展开运营活动） 机械产品的开发、销售，机 江苏新动 无锡市科 械制造加工，生物菌种的研 力风险投 轮科技发 发和销售，技术效劳、技术 厨余渣滓的收 资无限公 否 展无限公 转让。（依法须经同意的项 集及处置 司持股 司 目，经相关部门同意前方可 84% 展开运营活动） 烟气污染处置环保工程的技 术开发、零碎设计及征询服 务；环保工程设备的设计、 江苏新动 制造、装置及调试；环保工 力风险投 程总承包（凭无效资质证书 资无限公 经 营 ）； 烟 气 脱 硝 催 化 剂 无锡华光 司、无锡 （不含风险化学品）的消费 新动力环 索源电子 和销售；国际贸易（国度有 保科技股 科技无限 电厂废气处置 否 专项规则的操持审批后经 份无限公 公司算计 营）；自营和代理各类商品 司 持股 及技术的进出口业务（国度 23.33%， 限定企业运营或制止进出口 其子姚远 的商品和技术除外）。（依法 担任董事 须经同意的项目，经相关部 门同意前方可展开运营活 动） 污泥处置处置技术的研发； 生物质致密成型燃料的生 产、销售（不含风险化学 无锡中佳 品、凭无效答应证运营）； 百威科技 市政污水污泥、自来水净水 无锡国联 股份无限 污泥和工业污水污泥处置处 环保科技 工业污泥处置 公司持股 置项目的投资和管理；污泥 否 股份无限 工艺的研发 35%、其 脱水添加剂（不含风险化学 公司 子姚远担 品）、污泥处置成套设备及 任董事 零部件的销售；无机废物处 理 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关部门同意前方可 展开运营活动） 酒店管理；食品销售；餐饮 无锡中佳 无锡三闲 效劳（凭无效答应证经 百威科技 居酒店管 营）；会议及展览效劳。（依 股份无限 餐饮业务 否 理无限公 法须经同意的项目，经相关 公司持股 司 部门同意前方可展开运营活 100% 动） 通用塑料、工程塑料、功用 高分子塑料及弹性体资料的 技术研发、技术征询、技术 无锡中佳 无锡赢同 转让、制造及销售；自营和 百威科技 工程塑料粒子 新资料科 代理各类商品及技术的进出 股份无限 的研发、消费 否 技无限公 口业务（国度限定公司运营 公司持股 和销售 司 和制止进出口的商品及技术 25% 除外）。（依法须经同意的项 目，经相关部门同意前方可 展开运营活动） 模具及零配件、汽车零配 件、制冷、空调设备及配 件、冲压件、金属加工机械 及配件、污染设备及配件、 无锡中佳 电子元器件、工业自动控制 百威科技 零碎安装的设计、开发、加 无锡微研 股份无限 工、制造、销售、装置、测 中佳精机 公司持股 标的公司的控 试、技术效劳、技术征询； 否 科技无限 49.00%、 股子公司 自营和代理各类商品和技术 公司 其子姚远 的进出口业务（国度限定企 担任执行 业运营或制止进出口的商品 董事 和技术除外）；自有厂房的 租 赁 。（ 依 法 须 批 准 的 项 目，经相关部门同意前方可 展开运营活动） 无锡中佳 车用锂离子动力电池、手机 无锡市桑 百威科技 用锂离子电池、锂离子电池 达国联电 股份无限 用新型正、负极资料、废电 已开业 否 源无限公 公司持股 池回收设备、开关电源、充 司 100% 电控制器及电源电器产品、 精细模具、注塑产品、五金 配件的消费、销售、技术开 发及效劳；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国度 限定公司运营或制止进出口 的商品和技术除外）；自有 厂房租赁。（依法须经同意 的项目，经相关部门同意后 方可展开运营活动） 污泥处置处置技术的研发； 市政污水污泥、自来水净水 污泥和工业污水污泥处置处 无锡国联 置项目的投资和管理；污泥 常州锡联 环保科技 脱水添加剂（不含风险化学 工业污泥处置 环保科技 股份无限 品）、污泥处置成套设备及 否 工艺的研发 无限公司 公司持股 零部件的销售；无机废物处 100% 理（不含需专项审批项 目 ）。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关部门同意前方可 展开运营活动） 污泥处置处置技术的研发； 市政污水污泥、自来水净水 污泥和工业污水污泥处置处 无锡国联 置项目的投资和管理，污泥 淮安国联 环保科技 脱水添加剂（不含风险化学 工业污泥处置 环保科技 股份无限 品）、污泥处置成套设备及 否 工艺的研发 无限公司 公司持股 零部件的销售，无机废物处 100% 理（不含需专项审批项 目 ）。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关部门同意前方可 展开运营活动） 污泥处置处置技术的研发； 无锡国联 再生资源综合应用；化工产 南京江宁 环保科技 品、污泥公用全自动板框压 国联环保 工业污泥处置 股份无限 滤机、滤布销售；污泥的综 否 科技无限 工艺的研发 公司持股 合应用。（依法须经同意的 公司 55% 项目，经相关部门同意前方 可展开运营活动） 答应运营项目：无 普通运营项目：精细机械配 无锡索源 件的加工、制造、销售；线 姚邦豪持 电子科技 切割设备零部件的加工、维 已开业 否 股20% 无限公司 修。（上述运营范围触及专 项审批的经同意前方可经 营） 无锡市五 答应运营项目：无 友图文设 姚邦豪持 普通运营项目：图文设计及 普通图文设计 否 计无限公 股20% 制造；培训效劳（不含发 及制造 司 证、不含国度一致认可的执 业证书类培训）。 （上述经 营范围触及答应证、专项审 批的，经同意获得无效证件 前方可运营） 金属资料（不含贵金属）、 化工产品及原料（不含风险 品）、修建资料、装饰装潢 资料、煤炭、五金交电、针 无锡市旭 姚邦豪持 纺织品及原料（不含棉花、 贸易无限 已开业 否 股10% 茧、丝）、普通机械设备及 公司 配件、木材、百货、电子计 算机及配件的销售；装饰装 潢效劳（不含资质）、经济 信息征询中介效劳。 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第三章 买卖对方根本 状况”之“二、买卖对方详细状况”补充披露上述内容。 （三）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋、锦天城以为，买卖对方秦春森、王泳及姚邦豪控 制企业或关联企业的运营业务范围与微研精细不存在重合的状况。 成绩 8 报告书显示，上市公司采用股份领取谈渊智持有的标的公司 40.01%股权， 采用现金领取其持有的剩余 10.75%股权，依据盈利预测补偿布置，谈渊智针 对整个买卖对价承当补偿义务。请结合盈利预测补偿计算公式，本次买卖完成 后各买卖对手方持有上市公司股份状况及限售股解禁期限，充沛披露业绩补偿 无法完成的风险以及对中小投资者的详细维护措施。 【回复】： （一）补偿期及补偿期承诺净利润数 依据隆盛科技与补偿义务人谈渊智、补偿义务人之保证人秦春森、王泳签 署的《发行股份及领取现金购置资产之盈利预测补偿协议》，谈渊智承诺经由 隆盛科技延聘具有证券期货业务资历的会计师事务所审计的微研精细 2018 年、 2019 年、2020 年完成的归属于微研精细股东的扣除非常常性损益后的兼并净利 润辨别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。 在本次买卖中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为 100%。 秦春森、王泳作为保证人，均不可撤销地赞同为补偿义务人应承当的一切 补偿责任（含补偿义务人因违约而需承当的责任）共同提供连带责任保证。 （二）盈利预测补偿计算公式 如 2018 年度至 2020 年度存在需停止业绩补偿的，补偿义务人即谈渊智首 先应以股份补偿的方式实行业绩补偿承诺；如按上述办法补偿终了之后仍有不 足，缺乏局部以现金补偿。详细股份补偿数额和现金补偿金额依照下列计算公 式计算： 股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净 利润数）×拟购置资产的买卖价钱÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷ 本次发行价钱－已补偿股份数量 假如补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述时期累计获 得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；假如补偿期内隆盛科技以转增 或送股方式停止分配而招致补偿义务人持有的股份数发作变化，则隆盛科技回 购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比 例）。 若补偿义务人累计补偿股份数额缺乏，则在解锁期满后再以现金方式停止 补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定： 解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价 格。 在补偿期限届满时，上市公司对标的股权停止减值测试，若标的资产期末 减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价钱+累计现金补偿金额，则补偿义 务人应向隆盛科技另行补偿。 补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购置资产期末减值额已补偿股 份总数×发行价钱已补偿现金）/发行价钱。计算上述期末减值额时需思索盈 利补偿期内隆盛科技对标的资产停止增资、减资、承受赠予以及利润分配的影 响。若认购股份总数缺乏补偿的局部以现金补偿。 （三）买卖对方持股状况及限售股解禁期限 隆盛科技用于领取本次买卖对价而向买卖对方辨别发行的股份数量为：分 别发行数量=（标的资产买卖价钱-现金领取金额）×（买卖对方各自由标的公司 的出资额÷买卖对方在标的公司的算计出资额）÷发行价钱。 根据上述公式计算的发行数量准确至股，缺乏一股的，买卖对方自愿保持， 最终认购股份总数乘以发行价钱低于标的资产买卖价钱的差额局部，买卖对方 赞同保持该差额局部。 依据上述计算公式和准绳，隆盛科技本次向重组买卖对方领取对价明细如 下： 单位：万元、股 现金领取 股份领取 在微研精细 买卖对方 买卖对价 占总买卖 占总买卖 出资比例 金额 数量 价比例 价比例 谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01% 凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50% 秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56% 王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93% 姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00% 合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00% 本次买卖前，上市公司总股本为 68,000,000 股。依据本次买卖方案，本次 拟发行 6,272,110 股购置资产。不思索配套融资要素，本次买卖完成前后，上市 公司股本总额及股权构造变化如下： 单位：股 本次买卖前 本次买卖后 股东称号 股份数量 比例 股份数量 比例 倪茂生 20,786,600 30.57% 20,786,600 27.99% 倪 铭 6,921,500 10.18% 6,921,500 9.32% 领峰创投 4,500,000 6.62% 4,500,000 6.06% 尚颀投资 2,520,000 3.71% 2,520,000 3.39% 薛祖兴 2,482,100 3.65% 2,482,100 3.34% 国弘开元 2,480,000 3.65% 2,480,000 3.34% 张福珍 1,378,300 2.03% 1,378,300 1.86% 程伟松 1,271,300 1.87% 1,271,300 1.71% 季建农 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 郑兆星 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 冯伟华 1,251,100 1.84% 1,251,100 1.68% 谈渊智 - - 3,860,726 5.20% 凯利投资 - - 723,705 0.97% 秦春森 - - 633,000 0.85% 王 泳 - - 1,054,679 1.42% 姚邦豪 - - - - 配套融资方 - - - - 其他社会大众股 21,906,900 32.22% 21,906,900 29.50% 总股本 68,000,000 100.00% 74,272,110 100.00% 本次买卖买卖对方谈渊智经过本次买卖获得的隆盛科技股份自本次发行结 束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资经过本次交 易获得的隆盛科技股份自本次发行完毕并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完毕后，本次发行股份及领取现金购置资产买卖对方由于公司送 红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应恪守上述商定。 若本次发行股份及领取现金购置资产买卖对方所获得股份的锁活期/限售期 的规则与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组买卖对方将根 据相关证券监管机构的监管意见停止相应调整。 （四）业绩承诺无法完成的风险 依据《发行股份及领取现金购置资产之盈利预测补偿协议》，本次买卖对 方谈渊智承诺微研精细 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非常常性损益后 归属于母公司股东的净利润辨别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。 上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及将来市场 开展前景片面剖析的根底上所作出的综合判别。标的资产的运营状况将遭到宏 观经济、行业政策、市场环境等多种要素的影响，若业绩承诺期内呈现对标的 资发生产运营不利要素，则存在标的资产实践完成的净利润不能到达承诺净利 润的风险。 （五）业绩承诺补偿缺乏的风险 1、假定微研精细业绩承诺期截至各当期末累计完成净利润数均完成业绩承 诺数的 90%，补偿义务人的补偿状况详细如下： 当期需求谈渊智 当期谈渊智现金 截至当期期末累 截至当期期末累 年份 补偿股票数量 补偿数量（万 计承诺净利润数 计完成净利润数 （万股） 元） 2018 年 2,204.24 1,983.82 23.80 - 2019 年 5,074.38 4,566.94 30.99 - 2020 年 8,937.81 8,044.03 41.71 - 假定微研精细截至 2018 末累计完成净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 23.80 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 386.07 万股，足够满足上述补偿； 假定微研精细截至 2019 末累计完成净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 30.99 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份外， 补偿义务人持有锁定股份 362.28 万股，足够满足上述补偿； 假定微研精细截至 2020 末累计完成净利润数完成承诺数的 90%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 41.71 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 331.29 万股，足够满足上述补偿。 2、假定微研精细业绩承诺期截至各当期末累计完成净利润数均完成业绩承 诺数的 50%，补偿义务人的补偿状况详细如下： 当期需求谈渊智 当期谈渊智现金 截至当期期末累 截至当期期末累 年份 补偿股票数量 补偿数量（万 计承诺净利润数 计净利润数 （万股） 元） 2018 年 2,204.24 1,102.12 118.99 - 2019 年 5,074.38 2,537.19 154.93 - 2020 年 8,937.81 4,468.91 208.55 2,997.00 假定微研精细截至 2018 末累计完成净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 118.99 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 386.07 万股，足够满足上述补偿； 假定微研精细截至 2019 末累计完成净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 154.93 万股。此时，剔除已补偿 2018 年股份 外，补偿义务人持有锁定股份 267.09 万股，足够满足上述补偿； 假定微研精细截至 2020 末累计完成净利润数完成承诺数的 50%，则补偿义 务人需求补偿上市公司股份数为 208.55 万股。此时，剔除已补偿 2018 年、 2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 112.15 万股，缺乏局部由补偿义务人 以现金方式予以补偿，现金补偿金额为 2,997.00 万元。 3、假定微研精细业绩承诺期截至各当期末累计完成净利润数均为 0，补偿 义务人的补偿状况详细如下： 当期需求谈渊智 当期谈渊智现金 截至当期期末累 截至当期期末累 年份 补偿股票数量 补偿金额（万 计承诺净利润数 计净利润数 （万股） 元） 2018 年 2,204.24 0 237.97 - 2019 年 5,074.38 0 309.86 5,029.30 2020 年 8,937.81 0 417.10 12,967.71 假定微研精细截至 2018 末累计完成净利润数为 0，则补偿义务人需求补偿 上市公司股份数为 237.97 万股。此时，补偿义务人持有锁定股份 386.07 万股， 足够满足上述补偿； 假定微研精细截至 2019 末累计完成净利润数为 0，则补偿义务人需求补偿 上市公司股份数为 309.86 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有 锁定股份 148.10 万股，缺乏局部由补偿义务人以现金方式予以补偿，现金补偿 金额为 5,029.30 万元； 假定微研精细截至 2020 末累计完成净利润数为 0，则补偿义务人需求补偿 上市公司股份数为 417.10 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2017 年、2018 年业绩补偿，本期业绩将全部由补偿义务人以现金方式予以补偿，补 偿金额为 12,967.71 万元。 依据上述极端状况测算，鉴于本次重组先以股份补偿、再以现金补偿的业 务补偿布置，以及股份锁定布置，且上市公司将向补偿义务人领取 3,225.00 万 元现金对价、向补偿义务保证人算计领取 8,607.00 万元现金对价，补偿义务人 呈现股份或现金补偿缺乏的风险较小。 依据《发行股份及领取现金购置资产之盈利预测补偿协议》，秦春森、王 泳作为补偿义务人之保证人，均不可撤销地赞同为补偿义务人基于本协议而应 承当的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而需承当的责任）共同提供连带责 任保证，秦春森、王泳均参股多个企业，具有较强的资金实力；同时，思索到 微研精细目前运营状况以及业务拓展状况等要素，微研精细业绩承诺数可完成 性较高，补偿义务人具有较好的承诺实行保证，业绩补偿风险较小。 （六）中小投资者的详细维护措施 上市公司从对微研精细的业务支持和买卖进程中的布置和措施实在保证中 小投资者的权益。 1、增强单方的协作 本次买卖完成后，标的公司及其子公司均成为隆盛科技旗下的子公司。标 的公司应协同隆盛科技的大品牌战略建立，单方在对外宣传、品牌推行等方面 需协同配合，相互支持。隆盛科技赞同，本次买卖完成后，隆盛科技支持标的 公司的品牌和子公司品牌建立，在品牌宣传、开展战略、客户资源、营销推行 资源等方面共享，在各个范畴展开无效协同协作。标的公司需求配合隆盛科技 大品牌、大集团、大资源的一体化建立，在公司和作品的推行宣传方面构成上 市公司的大品牌效应。隆盛科技也需求协同标的公司的宣传和品牌的推行。 2、坚持微研精细团队波动 （1）为保证标的公司继续波动的运营及利益，买卖对方应促使担任微研精 密次要中心人员（谈渊智，徐震宇，石志彬，刘权博，郭鸿宇，谈祖清）与标 的公司、隆盛科技和/或隆盛科技的其他上司公司签署期限为不少于三年（本协 议失效之日起 36 个月）的休息或劳务合同。 （2）如前述名单中所述人员中的初级管理人员及次要中心技术人员在任职 满三年后离任的，买卖对方应促使该等人员与微研精细签署不低于 2 年的《竞 业制止协议》。 （3）买卖对方中谈渊智承诺，自其经过本次买卖获得隆盛科技的股份后， 不管其能否仍持有隆盛科技的股份或许在微研精细或微研中佳任职，其自己或 者远亲属除经过隆盛科技（包括隆盛科技、微研精细及上司子公司）外，不得 从事任何与隆盛科技（含微研精细等隆盛科技上司公司）所从事业务相反或相 近的任何业务或项目，亦不追求经过与任何第三人合资、协作、联营或采取租 赁运营、承包运营、委托管理、参谋等方式直接或直接从事与隆盛科技（含微 研精细等隆盛科技上司公司）构成竞争的业务买卖，不向从事竞争性业务的公 司、企业或其他机构、组织、团体提供资金、技术或提供销售管理、客户信息 支持。买卖对方如违背上述同业竞争承诺，所得支出全部收归隆盛科技或微研 精细一切，并向隆盛科技领取基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。 如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务 范围，与隆盛科技、微研精细、微研中佳上司公司运营的业务发生竞争，则承 诺人及其承诺人控制的企业将采取中止运营发生竞争的业务的方式，或许采取 将发生竞争的业务归入微研精细或隆盛科技指定的承受主体的方式防止同业竞 争。 3、与买卖对方签署盈利补偿协议 谈渊智作为微研精细的董事长兼总经理承诺经审计后的微研精细 2018 年、 2019 年、2020 年完成的归属于微研精细股东的扣除非常常性损益后的兼并净利 润辨别不低于人民币 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元，若无法完成 业绩承诺，谈渊智将承当 100%的业绩补偿责任。同时秦春森、王泳作为保证人， 均不可撤销地赞同为补偿义务人基于本协议而应承当的一切补偿责任（含补偿 义务人因违约而需承当的责任）共同提供连带责任保证，实在保证中小投资者 的利益不遭到损害。 4、本次买卖进程中维护中小投资者的布置和措施 （1）严厉实行上市公司信息披露的义务 本公司严厉依照《上市公司信息披露管理方法》、《关于标准上市公司信 息披露及相关各方行为的告诉》、《上市公司严重资产重组管理方法》、《关 于标准上市公司严重资产重组若干成绩的规则》等相关法律、法规的要求对本 次买卖方案采取严厉的保密措施，实在实行信息披露义务，公道地向一切投资 者披露能够对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事情。 （2）严厉实行相关顺序 公司在本次买卖进程中严厉依照相关规则实行法定顺序停止表决和披露。 本次买卖事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次买卖事项予以事前认可并 宣布独立意见。公司董事会将在审议本次买卖方案的股东大会召开前发布提示 性公告，提示一切股东参与审议本次买卖方案的股东大会。 （3）网络投票布置 本公司董事会将在召开审议本次买卖方案的股东大会前发布提示性公告， 提示全体股东参与审议本次买卖方案的股东大会。公司将严厉依照《关于增强 社会大众股股东权益维护的若干规则》等有关规则，在表决本次买卖方案的股 东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充沛维护中小股东行 使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、初级管理人员、独自或许合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票状况单 独统计并予以披露。 （4）严重资产重组摊薄即期报答及填补报答措施 ①本次买卖对上市公司每股收益的影响 截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 68,000,000 股。依照本次买卖 方案，本次买卖完成后，上市公司总股本将添加至 74,272,110 股（不思索配套 募集资金要素）。 依据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本 次买卖完成前后，上市公司每股收益变化状况如下： 单位：元/股 2017 年 1-10 月 2016 年度 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 根本每股收益 0.2672 0.3735 0.6400 0.6286 根本每股收益 0.1588 0.2087 0.6000 0.5440 （扣除非常常性损益后） 2017-10-31 2016-12-31 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 加权均匀净资产收益率 6.13% 5.44% 16.82% 9.66% 加权均匀净资产收益率 3.64% 3.04% 15.93% 8.36% （扣除非常常性损益后） 本次买卖完成后，上市公司 2017 年 1-10 月根本每股收益有一定进步，整 体盈利才能得以提升。本次买卖有利于增厚公司每股收益，提升股东报答。本 次买卖完成后，公司总股本规模将扩展，净资产规模也将进步。受微观经济、 产业政策、行业周期等多方面未知要素的影响，公司及标的公司消费运营进程 中存在运营风险、市场风险，能够对消费运营效果发生严重影响，因而不扫除 公司将来实践获得的运营效果低于预期，每股即期报答能够被摊薄的状况。 ②防备即期报答被摊薄或填补被摊薄即期报答的措施 为防备本次买卖能够招致的对公司即期报答摊薄的风险，公司拟采取以下 措施填补本次重组对即期报答摊薄的影响，详细如下： a、增强募集资金管理，确保募集资金标准和无效运用 为标准公司募集资金的运用与管理，进步募集资金运用效率，公司已按 《公司法》、《证券法》等法律法规、标准性文件及《公司章程》的规则制定 了《募集资金管理方法》，对募集资金的专户存储、运用、投向变卦、管理和 监视停止了明白规则。为保证公司标准无效运用募集资金，本次重组配套募集 资金到位后，公司董事会将继续监视对募集资金停止专项存储、保证募集按规 定用处运用、配合寄存募集资金的银行、保荐机构对募集资金运用的反省和监 督，保证募集资金合理标准无效运用 b、减速整合、充沛发扬上市公司与微研精细的协同效应 本次买卖完成后，微研精细将成为上市公司的全资子公司。本次买卖完成 后，上市公司将与微研精细停止资源的无效整合，充沛发扬单方在品牌、技术、 研发等方面的协同效应，最大水平进步本次收买的绩效。 c、增强运营管理和外部控制，提升运营效率 公司将进一步增强内控体系建立，完善并强化投资决策顺序，合理运用各 种融资工具和渠道控制资金本钱，进步资金运用效率，节省公司的各项费用支 出，片面无效地控制公司运营和管理风险。 d、进一步完善利润分配政策，强化投资者报答机制 为完善和健全公司迷信、继续、波动、通明的分红政策和监视机制，积极 无效地报答投资者，依据中国证券监视管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分 红》等规则，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明 确了公司利润分配尤其是现金分红的详细条件、比例、分配方式和股票股利分 配条件等，完善了公司利润分配的决策顺序和机制以及利润分配政策的调整原 则，强化了中小投资者权益保证机制。本次重组完成后，公司将根据相关法律 规则，严厉执行落完成金分红的相关制度和股东分红报答规划，保证投资者的 利益。 ③上市公司控股股东和实践控制人关于本次重组摊薄即期报答采取填补措 施的承诺 不越权干涉隆盛科技的运营管理活动，不侵占其利益。自己若违背上述承 诺或拒不实行上述承诺给隆盛科技形成损失的，依法承当补偿责任，并赞同中 国证监会和深圳证券买卖所等证券监管机构依照其制定或发布的有关规则、规 则，对/自己所作出相关处分或采取相关管理措施。 ④上市公司董事、初级管理人员关于本次重组摊薄即期报答采取填补措施 的承诺 a、自己承诺忠实、勤勉地实行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 b、自己承诺不得无偿或以不公道条件向其他单位或许团体保送利益，也不 得采用其他方式损害上市公司利益。 c、自己承诺对自己职务消费行为停止约束。 d、自己承诺不动用上市公司资产从事与自己实行职责有关的投资、消费活 动。 e、自己承诺在本身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或许薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次买卖完成当年每股收益能够 下降的措施的执行状况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议 案投赞成票（如有表决权）。 f、假如上市公司拟施行股权鼓励，自己承诺在本身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟发布的股权鼓励的行权条件与上市公司应对本次买卖完成当 年每股收益能够下降的措施的执行状况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票。 g、自己承诺严厉实行自己所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施 可以失掉实在实行。假如自己违背自己所作出的承诺或拒不实行承诺，自己将 依照《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点意见》 等相关规则实行解释、抱歉等相应义务，并赞同中国证券监视管理委员会、深 圳证券买卖所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上 市公司或许股东形成损失的，自己情愿依法承当相应补偿责任。 （5）其他维护投资者权益的措施 隆盛科技已延聘具有证券业务资历的审计机构对标的资产停止审计，延聘 评价机构对标的资产停止评价，并已延聘独立财务参谋和法律参谋对本次买卖 所触及的资产定价、标的资产的权属情况等状况停止核对，并将对施行进程、 相关协议及承诺的实行状况和相关后续事项的合规性及风险停止核对，宣布明 确意见，确保本次买卖公允、公道、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 成绩 9 报告书显示，在收益法评价标的公司进程中，对标的公司量产品营业支出 的预测是依据客户的邮件或订单确定 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量，关于 新品是依据客户邮件、订单、项目开发合同等材料确定将来年度销量。请充沛 补充披露依据邮件、订单、项目开发合同确认销量的详细状况，请评价师对该 局部评价进程和评价任务内容停止充沛阐明，请独立财务参谋停止核对并宣布 专项意见。 【回复】： （一）2017 年 11 月-2018 年 12 月预测销量状况 微研精细将来年度支出的预测次要是基于其运营方案和在手订单停止测算。 将来年度产品依照工艺可以划分为高速冲、拔出成型、普通冲、注塑、组 装产品、模具、来料加工和废料销售等；依照销售区域可以划分为外销和内销； 依照产品性质可以划分为新品和量产品。 量产品是指评价基准日曾经投入量产的产品。微研精细关于 2017 年 11 月 至 2022 年底的产品销量预测是基于产品的详细销量构成的。其中量产品 2017 年 11 月-2018 年 12 月的销量是依据客户的年度订单和滚动方案确定的，2019 年度至 2022 年度销量与 2018 年度相反，详细的预测数据如下： 单位：万件 2017 年 客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 11-12 月 阿尔卑斯 拔出成型 44.32 392.16 392.16 392.16 392.16 392.16 阿尔卑斯 高速冲 490.65 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10 2,010.10 阿尔卑斯 注塑 476.81 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96 4,139.96 安迈 注塑 254.75 917.36 917.36 917.36 917.36 917.36 博世 普通冲 52.30 266.75 266.75 266.75 266.75 266.75 博泽 普通冲 127.28 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58 2,223.58 东机工 普通冲 44.51 257.87 257.87 257.87 257.87 257.87 东京镔兼 高速冲 0.00 87.00 87.00 87.00 87.00 87.00 华之杰 拔出成型 211.24 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50 1,158.50 开技司 高速冲 70.69 660.00 660.00 660.00 660.00 660.00 理昌 高速冲 0.47 426.13 426.13 426.13 426.13 426.13 理昌 普通冲 286.39 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70 1,977.70 理昌 注塑 344.28 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79 2,514.79 联电 高速冲 54.59 526.00 526.00 526.00 526.00 526.00 联电 普通冲 1,516.91 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74 7,194.74 马渊光谱 普通冲 8.96 56.13 56.13 56.13 56.13 56.13 苏州高精 高速冲 9.60 156.80 156.80 156.80 156.80 156.80 苏州日立 普通冲 12.43 57.62 57.62 57.62 57.62 57.62 塔尔基 高速冲 10.96 48.05 48.05 48.05 48.05 48.05 延锋江森 普通冲 364.79 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68 2,446.68 新品是指评价基准日尚未投入量产，但曾经客户验收，并根本确定量产时 间点和将来销量的产品。新品均为 2018 年-2022 年逐渐投入量产的新产品，主 要依据客户项目开发合同、订单和客户滚动方案等材料确定将来年度销量。具 体的销量预测数据如下： 单位：万件 2017 年 客 户 工 艺 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 11-12 月 阿尔卑斯 高速冲 0.00 6.40 120.10 267.00 259.50 253.60 博泽 普通冲 7.10 337.56 783.13 1216.37 1523.29 1741.93 德布森 普通冲 0.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00 德布森 注塑 0.00 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00 盖茨 普通冲 0.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 盖茨 注塑 0.24 23.97 24.20 26.00 30.00 33.00 盖茨 组装件 1.38 5.87 6.40 10.00 18.00 24.00 理昌 普通冲 6.50 171.73 162.20 197.20 202.20 202.20 理昌 注塑 90.88 726.16 750.00 750.00 750.00 569.92 联电 普通冲 1.43 736.49 1033.70 1354.60 1712.60 1873.70 皮尔博格 普通冲 0.00 160.18 355.00 430.00 500.00 520.00 上海联电 普通冲 0.00 0.00 60.57 134.60 198.81 245.06 上海盈智 普通冲 0.00 57.60 100.00 160.00 240.00 240.00 苏州广濑 高速冲 232.80 3835.00 3370.00 3470.00 3570.00 3670.00 苏州日立 普通冲 1.80 51.70 120.41 140.00 154.00 190.21 苏州日立 注塑 0.00 3.20 10.00 10.00 8.00 8.00 威孚施密 普通冲 0.00 152.40 152.40 152.40 152.40 152.40 特 无锡理昌 普通冲 0.00 0.00 5.68 68.16 68.16 68.16 无锡理昌 注塑 0.00 0.00 6.93 83.16 83.16 83.16 无锡联电 普通冲 0.00 0.00 28.20 177.40 280.00 407.80 延锋江森 普通冲 21.84 806.40 1040.35 1270.66 1477.24 1479.55 延锋江森 组装件 0.00 147.73 140.00 140.00 140.00 140.00 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 买卖标的评价 状况”之“四、收益法评价状况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业 支出的预测”补充披露上述内容。 （三）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋以为， 本次评价依据邮件、订单、项目开发合同预 测预测期及后续年度的销量状况是合理的。 成绩 10 报告书显示，在收益法评价微研中佳的进程中，其将来年度支出的预测主 要是基于其运营方案和在手订单停止测算。请充沛补充披露其支出测算的详细 根据明细，在全体评价进程中能否思索了微研中佳对微研精细销售的影响，请 评价师对该局部评价进程和评价任务内容停止充沛阐明，请独立财务参谋停止 核对并宣布专项意见。 【回复】： （一）微研中佳支出测算状况 微研中佳次要业务为非标精细机加工，其次要产品为非标精细机加工件、 非标成套设备、航空零件等。微研中佳具有精细零件加工的工艺开发和非标成 套设备的开发才能。微研中佳根据客户提供的产品图纸停止工艺开发，由于产 品均为非标产品，因而简直不存在量产品。 微研中佳主营业务支出按行业分包括航空航天行业、汽车行业、电子行业 和其他行业，按产品分包括航空航天、模具、备品备件和自动化零碎。微研中 佳历史年度营业支出状况如下表： 单位：万元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月 航空零件加工 108.55 294.48 1,203.00 舍弗勒（汽车） 6.53 862.00 613.75 代傲（汽车） - - - 微研精细 247.86 373.00 386.06 阿尔卑斯（电子） - - 7.04 其他（理昌、热交流） 77.88 228.88 336.12 其他业务支出 12.79 15.83 营业支出算计 440.81 1,771.15 2,561.79 由上表可见，微研中佳2017年航空航天产品约占支出的50%，汽车行业产 品约占支出的24%，微研精细占支出的15%，其他行业约占支出的11%。目前代 傲公司汽车模具有件正处于交样阶段，将来代傲公司将成为比拟波动的客户。 将来年度微研中佳将鼎力开展航空零件加工业务。随着中国航天科工二院产品 的参加，目的在三年内航空航天产品到达营业支出的60%，其他产品占营业收 入的40%。 同时航空航天为多种类少批量消费，汽车行业、电子行业等均为特性化模 具有件产品，故产品售价根据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。 关于其他业务支出因必然性较强，除去其他业务收入后，总体收益也较小， 故本次评价不再停止预测。 微研中佳根据在手订单及下游行业的开展情况估计将来营业支出。 详细的营业支出预测数据如下表所示： 单位：万元 2017 年 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 11-12 月 航空零件加工 300.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,600.00 5,000.00 舍弗勒（汽车） 100.00 800.00 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00 代傲（汽车） 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 微研精细冲压 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58 阿尔卑斯（电子） 50.00 80.00 100.00 120.00 140.00 其他（理昌、热交 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 换） 其他业务支出 营业支出算计 478.02 4,037.27 5,377.20 6,723.00 7,632.99 8,334.58 （二）在全体评价进程中能否思索了微研中佳对微研精细销售的影响 本次评价思索了微研中佳对微研精细的销售，微研中佳对微研精细的销售 次要是反映在微研精细制造费用备件收入，将来预测时是依据微研精细 制造费用备件收入金额的 90%停止预测的，详细金额如下： 单位：万元 项 目 2017 年 11 月-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 备件收入金额 86.69 652.52 774.67 914.45 1,014.43 1,105.09 微研中佳销售额 78.02 587.27 697.20 823.00 912.99 994.58 （三）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募 集配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第六章 买卖标的评价 状况”之“四、收益法评价状况”之“（八）微研中佳评价状况”补充披露上 述内容。 （四）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋以为，本次评价对微研中佳预测期及后续年度预测 的营业支出合理。 成绩 11 请补充披露本次买卖完成后，标的公司能否存在向上市公司销售产品的可 能性，如存在，请补充披露此局部买卖金额对标的公司承诺利润完成状况核算 进程的详细影响，请独立财务参谋宣布专项意见。 【回复】： （一）买卖完成后，微研精细向隆盛科技销售产品的状况 报告期内，微研精细存在向隆盛科技销售的状况，但是金额占微研精细营业 支出的比例绝对较小，详细状况如下： 单位：万元 微研精细对隆盛科技的销售状况 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 销售金额 占营业支出的比例 销售金额 占营业支出的比例 销售金额 占营业支出的比例 10.34 0.07% 22.70 0.18% 0.00 0.00% 上述买卖次要是因隆盛科技新品开发需求，向微研精细推销后期开发的样品 和局部模具。 由于微研精细为隆盛科技的下游企业，为了更好地发扬两家企业的协同效应， 本次买卖完成后，基于正常运营活动需求，在保证买卖价钱公允合理的前提下， 不扫除微研精细向隆盛科技销售产品的能够性。 依据对微研精细董事长兼总经理谈渊智的访谈，目前，微研精细向隆盛科技 销售的产品次要是新产品样本的开发和交样，随着上述新产品的逐渐量产，未 来三年上述买卖发生的销售支出占微研精细年度营业支出总额的比例估计将逐 步上升到 5%-8%左右，全体比例较小。 基于微研精细将来向隆盛科技销售是属于正常的运营行为且价钱公允，因而 该局部买卖所发生的利润将会计入业绩承诺的净利润。 （二）补充披露 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募集 配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“第四章 买卖标的”之 “十、主营业务的详细状况”之“（五）次要产品的消费与销售状况”之“5、 微研精细与上市公司买卖状况”补充披露上述内容。 公司已在《无锡隆盛科技股份无限公司发行股份及领取现金购置资产并募集 配套资金暨关联买卖报告书（草案）》（修订稿）之“严重风险提示”之“二、 标的公司业务运营相关的风险”之“（九）向上市销售产品规模未达估计金额 或销售价钱不公允风险”补充披露了将来微研精细向隆盛科技销售产品规模未 达估计金额或销售价钱不公允，招致该局部买卖发生净利润较小影响业绩承诺 完成或该局部买卖发生净利润无法计入业绩承诺的风险。 （三）中介机构核对意见 经核对，独立财务参谋以为，报告期内，因隆盛科技新品开发需求，向微研 精细推销后期开发的样品和局部模具，但是金额占微研精细营业支出的比例相 对较小；随着上述新产品的逐渐量产，将来三年上述买卖发生的销售支出占微 研精细年度营业支出总额的比例估计将逐渐上升到 5%-8%左右，全体比例较小。 基于微研精细将来向隆盛科技销售是属于正常的运营行为且价钱公允，因而该 局部买卖所发生的利润将会计入业绩承诺的净利润。 （以下无注释） （此页无注释，为《无锡隆盛科技股份无限公司关于深圳证券买卖所〈关于对 无锡隆盛科技股份无限公司的重组问询函〉的回复》之签章页） 无锡隆盛科技股份无限公司 年 月 日