关于

　　青岛新锦桥电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见的

　　回复

　　主办券商

　　二一七年十二月

　　全国中小企业股份转让零碎无限责任公司:

　　依据贵公司《关于青岛新锦桥电子商务股份无限公司挂牌请求文件的第二次反应意见》(以下简称“《反应意见》”)的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、律师事务所对《反应意见》提出的成绩停止了仔细核对和进一步伐查，并逐条落实后停止了书面阐明，触及需求相关中介机构核对及宣布意见的局部，已由各中介机构辨别出具了核对意见，触及对《青岛新锦桥电子商务股份无限公司地下转让阐明书》(以下简称“《地下转让阐明书》”)停止修正或补充披露的局部，已依照《反应意见》要求停止了相应修正和补充，并以楷体加粗标明。如无特别阐明，本回复中的简称或名词释义与《地下转让阐明书》中的相反。

　　现将《反应意见》的落实状况逐条报告如下：

　　1、2015年10月23日，张晓明、董云亮和青岛国投东兴签署《张

　　晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》，第五条商定了股权转让限制条款，第七条商定了随售权条款。请主办券商、律师核对上述条款能否损害公司及其他股东的合法权益，能否契合《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)》要求并宣布明白意见。

　　回复：

　　2015年10月23日，张晓明、董云亮(合称承诺方、回购方)和青岛国投

　　东兴(投资方)签署《张晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》。该协议中存在股权转让限制和随售权的情形，相关商定详细状况如下：

　　“第五条 股权转让限制

　　承诺方承诺，如承诺方拟向第三方转让其所持有的新锦桥股权，其应获得投资方事前书面赞同。但只需该等股权转让不影响新锦桥上市或挂牌，投资方应赞同。在投资方以书面方式赞同该等转让时，新锦桥全部股东(转让方除外)和投资方有权依法行使优先购置权。

　　第七条 随售权

　　承诺方承诺在增资协议所商定的增资事宜完成后，承诺方的任何一方拟将其所持新锦桥股权转让给第三方，且投资方和其他股东均未行使优先购置权的，则在同等条件下投资方有权按其届时在新锦桥中的持股比例同比例向该第三方转让其届时所持有的新锦桥股权。在此情形下，拟转让股权的一方有义务责成第三方按同等条件受让该等股权。若第三方回绝受让投资方所持有的新锦桥股权，则投资方有权要求拟转让股权一方应按其向第三方的转让条件按比例购置投资方所持有的新锦桥股权。”

　　上述条款不存在损害公司权益的情形，存在能够损害股东权益的风险。为理解决上述能够存在的风险，张晓明、董云亮和国投东兴停止了沟通并签署《补充协议三》对股权转让限制条款和随售权条款的效能做出调整。补充协议详细状况如下：

　　2017年12月26日，张晓明、董云亮和国投东兴签署《张晓明和董云亮与

　　青岛国投东兴创业投资基金合伙企业(无限合伙)之协议书的补充协议三》。该补充协议商定：自本协议签署之日，原协议(即2015年10月23日张晓明、董云亮和青岛国投东兴签署的《张晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》)第五条、第七条废止，不再对各方具有法律约束力。各方未因原协议第五条、第七条发生过争议或纠纷。

　　主办券商和律师以为，截至本反应意见回复签署之日，《张晓明和董云亮与青岛国投东兴创业投资基金合伙企业(无限合伙)之协议书》及相关补充协议中不再存在损害公司及其他股东合法权益的情形，该等协议契合《挂牌公司股票发行罕见成绩解答(三)》的要求。

　　2、地下转让阐明书披露，张晓明2004年8月至2015年12月，

　　历任青岛华泰纺织品无限公司业务部经理、总经理。第一次反镭复披露，青岛华泰纺织品无限公司成立于2014年6月29日。请主办券商核对上述表述能否存在矛盾。

　　回复：

　　经过查询国度企业信誉信息公示零碎及查阅青岛华泰纺织品无限公司工商档案，青岛华泰纺织品无限公司成立于2004年6月29日。第一次反镭复中披露的“青岛华泰纺织品无限公司成立于2014年6月29日”存在日期错误。由于项目人员忽略粗心，将青岛华泰纺织品无限公司成立工夫错误地表述为2014年6月29日。

　　主办券商已再次反省地下转让阐明书，确保地下转让阐明书中关于青岛华泰纺织品无限公司成立工夫的披露是正确的。

　　3、2014年11月24日，张晓明将其持有的青岛华泰纺织品无限

　　公司30%股权转让给刘志群，刘志群累计持有100%股权，刘志群是张

　　晓明岳母。(1)请公司披露张晓明股权转让的真实性、刘志群能否替张晓明代持青岛华泰纺织品无限公司股权。(2)请公司详细阐述青岛华泰纺织品无限公司与公司不构成同业竞争的理由。请主办券商、律师核对并宣布明白意见。

　　回复：

　　(1)请公司披露张晓明股权转让的真实性、刘志群能否替张晓明代持青岛华泰纺织品无限公司股权。

　　华泰纺织成立于2004年6月29日。华泰纺织主营业务是毛巾、浴巾类家用

　　纺织品的销售，产品次要销往澳大利亚、日本等兴旺国度，次要客户包括沃尔玛、家乐福等国际知名连锁超市。随着国际休息力本钱的上升以及人民币汇率的贬值，国际家用纺织品出口竞争力大幅降低。与此同时，印度、巴基斯坦、孟加拉国等为代表的第三世界国度，应用其昂贵的休息力本钱对国际家用纺织品出口形成了较大的冲击。上述要素对华泰纺织的出口业务及传统出口市场形成宏大的竞争压力，华泰纺织的出口规模在2008年金融危机后呈现急剧下滑。

　　2014 年综合思索行业开展前景，张晓明决议加入以华泰纺织为代表的传统

　　外贸行业，聚力于b2b电商平台业务。为此，张晓明将其持有的华泰纺织全部股

　　权转让刘志群，该股份转让手续曾经操持终了。2017年12月6日，刘志群出具

　　《承诺函》，其承诺不存在代张晓明持有华泰纺织股权的情形。

　　(2)请公司详细阐述青岛华泰纺织品无限公司与公司不构成同业竞争的理由。

　　1、从产品方面来看

　　华泰纺织主营业务是毛巾、浴巾类家用纺织品的销售，产品次要为毛巾、浴巾等纺织类产成品。

　　公司主营业务为次要运用互联网技术从事纺织原料的电子商务效劳。经过树立纺织原料B2B电子商务平台“锦桥纺织网”、“锦桥易纱网”，公司采用“集采直销”形式为纺织行业上下游用户提供片面的电子商务供给链处理方案。公司次要产品为纺织行业用户提供电子商务效劳。

　　2、从用户方面来看

　　华泰纺织次要客户为沃尔玛、家乐福、乐购、Kmart等国际知名连锁超市；

　　而公司的次要客户为国际纺织类企业及纺织原资料贸易商。

　　3、从市场方面来看

　　华泰纺织的产品次要向国内销售，其市场次要散布在美国、欧洲、澳大利亚以及日本等兴旺国度；而公司则次要向国际纺织类消费企业及纺织类贸易商提供电子商务效劳。

　　从产品、用户、市场等各个方面，华泰纺织和公司均不同，因而，华泰纺织和公司不构成同业竞争。

　　请主办券商、律师核对并宣布明白意见。

　　经过查阅华泰纺织工商档案、付款凭证、对刘志群停止访谈并获得承诺及公司的阐明，张晓明决议加入以华泰纺织为代表的传统外贸行业，聚力于B2B电商平台业务。因而，张晓明向刘志群转让其所持华泰纺织股权。张晓明向刘志群转让其所持华泰纺织股权的行为系单方真实的意思表示，该等股权转让行为已经过华泰纺织股东会审议经过，刘志群已向张晓明领取了股权转让价款。刘志群承诺不存在代张晓明持有华泰纺织股权的情形。

　　综上，主办呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。券商和律师以为，张晓明向刘志群转让其持有华泰纺织股权的行为真实、无效，不存在刘志群替张晓明代持华泰纺织股权的情形。

　　经过查询国度企业信誉信息公示零碎和查阅青岛华泰纺织品无限公司工商档案，青岛华泰纺织品无限公司的运营范围为零售批发：毛巾系列产品、针织品、纺织服装、化纤制品、塑料制品、纸制品、日用百货；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规制止的项目除外，法律、行政法规限制的项目获得行政答应前方可运营)。(依法须经同意的项目，经相关部门同意前方可展开运营活动)。依据对华泰纺织现任执行董事、法定代表人、股东刘志群访谈，华泰纺织目前次要运营毛巾、浴巾产品出口业务。2017年12月6日，刘志群出具《承诺函》，其承诺华泰纺织和锦桥电商之间不存在业务往来，不存在同业竞争。

　　公司次要运用互联网技术从事纺织原料的电子商务效劳，经过树立纺织原料B2B 电子商务平台“锦桥纺织网”、“锦桥易纱网”，采用“集采直销”形式为纺织行业上下游用户提供片面的电子商务供给链处理方案。

　　综上，华泰纺织次要从事传统纺织品毛巾、浴巾产品出口贸易，公司次要经过互联网技术从事纺织原资料的电子商务效劳。主办券商和律师以为，华泰纺织和公司在产品、用户、市场等方面均不同，华泰纺织和公司之间不存在同业竞争。

　　(此页无注释，为《青岛新锦桥电子商务股份无限公司关于的回复》的签章页)

　　青岛新锦桥电子商务股份无限公司

　　年 月 日

　　(此页无注释，为《国金证券股份无限公司关于的回复》的签章页)项目担任人：

　　王磊

　　项目小组成员：

　　李小俊 姚雨成

　　张兴翰 李想

　　内核专员：

　　任先锋

　　国金证券股份无限公司

　　年 月 日

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