证券代码(A/H)：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201802

　　中兴通讯股份无限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。

　　中兴通讯股份无限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2018年1月22日以电子邮件及电话告诉的方式向公司全体董事收回了《关于召开中兴通讯股份无限公司第七届董事会第二十六次会议的告诉》。2018年1月31日，公司第七届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)以电视电话会议方式在公司

　　深圳总部、北京、上海、西安等地召开，本次会议由董事长殷一民先生掌管，应到董事14名，实到董事13名，委托别人列席董事1名(董事詹毅超先生因任务缘由未能列席本次会议，已书面委托副董事长栾聚宝先生行使表决权)，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议契合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份无限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规则，会议合法、无效。

　　本次会议审议经过了以下议案：

　　一、审议经过《关于公司契合非地下发行A股股票条件的议案》，并赞同将

　　此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议，决议内容如下：

　　董事会以为公司契合现行有关法律、法规及标准性文件中关于非地下发行A股股票的规则，具有非地下发行A股股票的条件。

　　表决状况：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　二、逐项审议经过《关于公司非地下发行A股股票方案的议案》，并赞同将

　　此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议，决议内容如下：

　　1、发行股票的品种和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行工夫

　　本次非地下发行A股股票采取向特定对象非地下发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的无效期内择机发行。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非地下发行A股股票的发行对象为契合中国证监会规则的不超越十名

　　特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得中国证监会关于本次非地下发行A股股票的核准后，将依照《上市公司非地下发行股票施行细则》

　　(2017年修订)的规则以竞价方式确定详细的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　4、发行价钱和定价准绳

　　依据《上市公司非地下发行股票施行细则》(2017年修订)，本次非地下发

　　行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非地下发行A股股票发行价钱不低

　　于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的90%。最终发行价钱将在公司获得中国证监会关于本次非地下发行A股股票的核准后，依照《上市公司非地下发行股票施行细则》(2017年修订)的规则，依据竞价后果由公司董事会或其受权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖

　　日公司A股股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非地下发行A股股票的数量不超越686836019股(含本数)该数量参考

　　《关于公司请求二一七年度普通性受权的议案》经股东大会审议经过当日

　　(2017年6月20日)公司A股股本的20%确定。在获得中国证监会关于本次非地下

　　发行A股股票的核准批文后，公司董事会或其受权人士将会依据股东大会的受权，与保荐机构(主承销商)依据中国证监会的相关规则及发行对象申购报价状况协商确定最终发行数量。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　特定投资者经过本次非地下发行A股股票认购的股份，自本次非地下发行A股股票完毕之日起十二个月内不得转让。限售期完毕后，按中国证监会及深圳证券买卖所的有关规则执行。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用处本次非地下发行A股股票募集资金总额不超越人民币130亿元(含人民币130亿元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币亿元

　　序号 项目称号 项目总投资 拟运用募集资金

　　1 面向5G网络演进的技术研讨和产品开发项目 428.78 91.00

　　2 补充活动资金 39.00 39.00

　　算计 467.78 130.00

　　本次非地下发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟

　　投入募集资金总额的局部将由公司自筹资金处理。本次非地下发行A股股票募集资金到位前，公司将依据项目实践进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非地下发行的A股股票在限售期届满后，在深圳证券买卖所上市买卖。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　9、本次非地下发行A股股票前的滚存未分配利润布置

　　本次非地下发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非地下发行A股股票完成后的新老股东共享。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　10、本次非地下发行A股股票决议的无效期限

　　本次非地下发行A股股票决议经公司股东大会审议经过之日起十二个月内无效。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　三、审议经过《关于公司非地下发行A股股票预案的议案》，并赞同将此议

　　案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议，决议内容如下：

　　赞同公司本次非地下发行A股股票预案，概况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司2018年度非地下发行A股股票预案》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　四、审议经过《关于公司非地下发行A股股票募集资金运用可行性剖析报告的议案》，并赞同将此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议。

　　公司非地下发行A股股票募集资金运用的可行性剖析报告的概况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司非地下发行A股股票募集资金运用可行性剖析报告》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　五、审议经过《关于公司无需编制前次募集资金运用状况报告的议案》，并赞同将此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议。

　　关于公司无需编制前次募集资金运用状况报告的概况请见与本公告同日发

　　布的《中兴通讯股份无限公司关于无需编制前次募集资金运用状况报告的阐明》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　六、审议经过《关于非地下发行A股股票摊薄即期报答、填补报答措施及相关主体承诺的议案》，并赞同将此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议。

　　公司非地下发行A股股票摊薄即期报答、填补报答措施及相关主体承诺概况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司关于非地下发行A股股票摊薄即期报答、填补报答措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　七、审议经过《关于股东分红报答规划(2018年2020年)的议案》，并

　　赞同将此议案提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议。

　　股东分红报答规划概况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司股东分红报答规划(2018年2020年)》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　八、审议经过《关于提请股东大会受权公司董事会及董事会相关受权人士全权操持公司本次非地下发行A股股票相关事宜的议案》，并赞同将此议案提交

　　公司二○一八年第一次暂时股东大会审议，决议内容如下：

　　赞同董事会提请公司股东大会受权董事会及董事会相关受权人士全权操持

　　本次非地下发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、受权处置有关发行方案的一切事宜，包括但不限于详细决议本次非地下

　　发行A股股票的发行方式和发行工夫、发行对象和简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。认购方式、发行价钱和定价原

　　则、发行数量、限售期等；

　　2、受权就本次非地下发行操持向中国境内及境外有关机构申报及取得同意

　　的全部事宜，制造、预备、修正、完善、签署与本次非地下发行有关的全部文件材料，签署与本次非地下发行有关的合同、协议和文件(包括但不限于聘用或委任中介机构的协议)以及同意及处置与本次非地下发行有关的信息披露；

　　3、受权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的详细布置停止调整；

　　4、如法律法规、证券监管部门对非地下发行政策有新的规则，以及市场情

　　况发作变化，除触及有关法律法规和《公司章程》规则须由股东大会重新表决的事项的，受权依据国度有关规则、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非地下发行请求的审核反应意见)、市场状况和公司运营实践状况，对本次非地下发行方案及募集资金投向停止调整并持续操持本次非地下发行事宜；

　　5、受权操持与本次非地下发行A股股票相关的验资手续；

　　6、受权签署本次非地下发行募集资金投资项目施行进程中的严重合同；

　　7、受权在本次非地下发行A股股票完成后，操持有关的股份注销、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　8、受权在本次非地下发行A股股票后，修正《公司章程》相应条款并操持

　　相应的审批手续，以及操持变卦公司注册资本的各项注销手续；

　　9、受权操持与本次非地下发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　10、受权董事会在取得股东大会上述受权后，直接转受权予公司董事长殷一民先生及其受权的人士操持上述事宜；

　　11、上述各项受权事宜自公司股东大会同意本受权议案之日起十二个月内无效。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　九、审议经过《关于修正<公司章程>有关条款的议案》，并赞同将此议案

　　提交公司二○一八年第一次暂时股东大会审议，决议内容如下：

　　1、赞同依法修正《公司章程》的相关条款，修订内容详细如下：

　　原条文 修订后条文

　　第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股

　　4185896909 股，包括 755502534 股的 H股，占公司可发行的普通股总数的 18.05%；以

　　及 3430394375 股的内资股，占公司可发行

　　的普通股总数的 81.95%。

　　第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股

　　4192671843 股，包括 755502534股的 H 股，占公司可发行的普通股总数的 18.02%；以及

　　3437169309 股的内资股，占公司可发行的普

　　通股总数的 81.98%。

　　第二十七条 公司的注册资本为人民币

　　4185896909 元。

　　第 二 十 七 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币

　　4192671843 元。

　　第三十五条 (一)增加公司资本 第三十五条 (一)增加公司注册资本

　　第二百三十四条 公司的利润分配政策为：

　　(一)公司的利润分配应注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性；

　　第二百三十四条 公司的利润分配政策为：

　　(一)公司的利润分配应注重对投资者的合理投资报答，利润分配政策应坚持延续性和波动性，恪守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求；

　　第二百三十四条 (三)公司可以采取现金或

　　者股票方式分配股利，可以停止中期现金分红。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

　　于最近三年完成的年均可分配利润的百分之三

　　十；

　　第二百三十四条(三)在契合分红条件的前提下，公司准绳上每年度停止一次利润分配，可以采取现金或许股票方式分配股利，可以停止中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年完成的年均可分配利润的百分之

　　三十；

　　2、赞同受权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处置与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册(如有需求)的手续及其他有关事项。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　十、审议经过《关于修正<中兴通讯股份无限公司募集资金管理制度>的议案》，决议内容如下：

　　赞同依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和运用的监管要求》等法律法规和标准性文件的规则，结合公司实践状况，对《中兴通讯股份无限公司募集资金管理制度》停止修订，修订后的内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司募集资金管理制度》(2018

　　年1月修订稿)。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　十一、审议经过《关于设立本次非地下发行A股股票募集资金专项账户的议案》，决议内容如下：

　　赞同公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中寄存、管理和运用。受权公司董事长或其受权人士操持与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　十二、审议经过《公司关于确定境内外审计机构二○一七年度审计费用的议案》，决议内容如下：

　　确定 2017 年度境内外审计机构财务报告审计费用兼并领取，领取安永华明

　　会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用算计为

　　人民币 700 万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费)；确定领取安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度内控审计费用为人民币 100万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费)。

　　表决后果：赞同14票、支持0票、弃权0票。

　　十三、审议经过《关于召开二○一八年第一次暂时股东大会的议案》。

　　公司决议于 2018 年 3 月 28 日(星期三)在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一八年第一次暂时股东大会，概况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份无限公司关于召开二○一八年第一次暂时股东大会的告诉》。

　　表决后果：赞同14票，支持0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份无限公司董事会

　　2018年1月31日
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